DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN.

DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN.

Así como las personas nacen crecen y mueren así son las sociedades mercantiles, se disuelven y después pasan a la última parte del estado de la disolución que es la liquidación, para entenderlas mejor mencionare las diferencias que representa cada uno.

Las disoluciones se dan en dos tipos; puede ser parcial o total, la parcial se da cuando el socio en lo individual se retira de la empresa rompiendo el vínculo que lo unía a la sociedad; puede ser por caso de muerte, exclusión o retiro.

En la disolución de tipo total Mantilla Molina nos dice que la disolución total de las sociedades no es sino un fenómeno previo a su extinción, a lograr la cual va encaminada la actividad social durante la etapa que sigue a la disolución, o sea la liquidación. El articulo 244 LSM nos señala que las sociedades, aun después de disueltas conservan su personalidad jurídica para los efectos de la liquidación, por lo que entendemos que no se extinguen las relaciones sociales ni las del ente jurídico. Las causas de disolución más comunes a todas las sociedades vienen establecidas en el art. 299 de la LSM, mencionando que se disuelven por extinción del termino fijado en el contrato social, por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal o por quedar este consumado, por acuerdo de los socios, porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta ley establece, o porque las partes de intereses se reúnan en una sola persona, y por ultimo por la pérdida de las dos partes del capital ya que no podrá desarrollar sus actividades, siendo potestativa la disolución de las sociedades por acuerdo de los socios. Las causas de disolución en algunas de las sociedades mercantiles la legislación establece casos especiales como lo menciona el artículo 230, para las sociedades mercantiles en nombre colectivo, comandita simple y a la sociedad en comandita por acciones. Los efectos de la disolución no extinguen su vida jurídica ya que esta sigue existiendo con la finalidad de llegar a la liquidación. Una vez se haya iniciado la disolución, los administradores no podrán iniciar nuevas operaciones, bajo la pena de responder solidariamente por las operaciones efectuadas. Comprobada las causas de disolución, se inscribirá ésa al Registro Público del Comercio.

Una vez disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación que tendrá como finalidad concluir las operaciones sociales pendientes, cobrar lo que se adeude y pagar lo que se deba, vender los bienes y practicar el reparto del haber.

Entendemos como liquidación “conjunto de actos jurídicos con la finalidad de concluir los vínculos establecidos por la sociedad con terceros y con los socios y por estos entre si…” tiene dos etapas, la que comprende las operaciones propiamente dicha de liquidación, y las que tienen por objeto la división y distribución del haber social.

La liquidación de las sociedades mercantiles estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes asumirán la representación de la sociedad. La designación puede hacerse en el contrato social o bien establecerse en este la forma que procederá. Una vez hecho el nombramiento de liquidadores debe ser inscrito en el Registro Público de Comercio, al no hacerse los administradores continuará en el desempeño de su cargo, el nombramiento de los liquidadores podrá ser revocado en los términos del artículo 236. Hecho el nombramiento de los liquidadores, los administradores les entregaran todos los bienes, libros y documentos de la sociedad, levantándose un inventario del activo y pasivo social. Las facultades de los liquidadores se establecen en el artículo 242: concluir las operaciones, cobrar y pagar, vender, liquidar, practicar el balance final y obtener del RPC la cancelación de la inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación.

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