Aumentos Y Disminuciones De Capital De Una S.A.

SOCIEDAD ANONIMA

AUMENTOS DE CAPITAL

Artículo 72.- En los aumentos del capital social se observarán las mismas reglas de la constitución de la sociedad.

Los socios tendrán, en proporción a sus partes sociales, preferencia para suscribir las nuevamente emitidas, a no ser que este privilegio lo supriman el contrato social o el acuerdo de la asamblea que decida el aumento del capital social.

Aumento de capital

CUESTIONES GENERALES

El aumento y la reducción del capital social constituyen supuestos de modificación de estatutos a los que la Ley presta atención especial. Una de las menciones fundamentales de los estatutos es la cifra del capital social que permanece invariable. Se trata aquí de una modificación formal que no implica cada vez una modificación del patrimonio neto de la sociedad.

CLASES DE AUMENTO

• Si se emiten o no nuevas acciones como consecuencia del aumento, ya que puede realizarse “por emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes”.

• El contravalor del aumento de capital. Este contravalor puede consistir tanto en nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la compensación de crédito contra la sociedad, como la transformación de reservas o beneficios que ya figuraban en dicho patrimonio.

• El órgano que acuerda el aumento: la Junta general directamente o los administradores por delegación de la Junta.

REQUISITOS GENERALES DEL AUMENTO DE CAPITAL

Adopción del acuerdo

El aumento de capital ha de adoptarse por la Junta general con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos.

EL LLAMADO CAPITAL AUTORIZADO

Se habla de “capital autorizado” cuando la Junta faculta a los administradores para que sean ellos los que acuerden, si lo estiman conveniente, el acuerdo de capital social. No se trata de la ejecución de un acuerdo tomado por la Junta que se deja hacer por los administradores, sino que se delega verdaderamente la facultad de aumentar el capital social a los administradores.

Los poderes de la Junta general para acordar la delegación están sometidos por la Ley a ciertos límites:

• Límites cuantitativos: la mitad del capital

• Límites temporales: el aumento de capital ha de realizarse en el plazo máximo de 5 años

• Limites cualitativos: el aumento ha de hacerse necesariamente mediante aportaciones dinerarias.

Ejecución del aumento

El aumento ha de realizarse mediante la suscripción de las nuevas acciones o la asignación de éstas a los accionistas. Después del aumento, el valor de cada acción de la sociedad habrá de estar desembolsado el menos en un 25%.

INSCRIPCIÓN DEL AUMENTO

El acuerdo de aumento de capital social y la ejecución del mismo deberán inscribirse simultáneamente en el

RM.

REQUISITOS ESPECIALES SEGÚN EL CONTRAVALOR DEL AUMENTO

Aumento con aportaciones dinerarias

Para todo aumento de capital cuyo contravalor consista en nuevas aportaciones dinerarias al patrimonio social, será requisito previo el total desembolso de las acciones anteriormente emitidas. Sin embargo podrá hacerse el aumento si existe una cantidad pendiente de desembolso no superior a 3% del capital social.

Aumento con aportaciones no dinerarias

El en supuesto de que el aumento haya de realizarse mediante aportaciones no dinerarias ha de tenerse en cuenta:

• Al régimen de estas aportaciones será de aplicación la normativa general prevista para ellas por la Ley a la hora de constituir la sociedad.

• A la puesta a disposición por los administradores de un informe en el que se describan con detalle las aportaciones proyectadas, las personas que hayan de realizarlas, el numero y valor nominal de las acciones que hayan de entregarse y las garantías adoptadas.

• Las acciones deberán estar totalmente liberadas en el plazo máximo de 5 años a partir del acuerdo de aumento.

Aumento por compensación de créditos

Han de concurrir los siguientes requisitos:

• Que al menos 25% de los créditos a compensar sean líquidos, vencidos y exigibles, y que el vencimiento de los demás no sea superior a 5 años.

• La puesta a disposición de los accionistas, en el momento de efectuar la convocatoria, de una certificación del auditor sobre la veracidad de los datos ofrecidos por los administradores sobre los créditos en cuestión.

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