Escicion De Sociedades

ESCISIÓN DE SOCIEDADES.

La escisión representa una división del patrimonio. El capital se separa y cada parte conforma un ente económico.

Los socios de la sociedad escindente (original) lo son también de la o de las sociedades escindidas (nuevas) a quienes se les entregan acciones o títulos de las nuevas sociedades “escindidas” a cambio de las acciones o partes sociales de la sociedad original “escindente” que redujo su capital o se acuerda su disolución.

Las partes escindidas deben corresponder a los socios o accionistas con la misma proporción que tenían en la sociedad escindente.

La escisión la define la Ley General de Sociedades Mercantiles en su artículo 228 bis como sigue: “Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo y capital social en dos o más partes que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación”.

De lo anterior se destaca:

• La escisión se da cuando una sociedad decide dividir la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes.

• Las aportaciones son en bloque a otras sociedades de nueva creación.

• La sociedad escindente puede o no desaparecer.

• Subsisten los mismos accionistas.

• La empresa escindida debe cambiar de nombre o denominación.

La escisión es la figura jurídica contraria a la fusión tratada en la Parte XIII anterior de este libro

El Código Fiscal de la Federación en su artículo 15-A define el concepto de escisión de sociedades como sigue:

Se entiende por escisión de sociedades, la transmisión de la totalidad o parte de los activos, pasivos y capital de una sociedad residente en el país, a la cual se le denominará escindente, a otra u otras sociedades residentes en el país que se crean expresamente para ello, denominadas escindidas. La escisión a que se refiere este artículo podrá realizarse en los siguientes términos:

a) Cuando la escindente transmite una parte de su activo, pasivo y capital a una varias escindidas, si que se extinga; o

b) Cuando la escindente transmite la totalidad de su activo, pasivo y capital a dos o mas escindidas extinguiéndose la primera.

El inciso a) trata de la forma de escisión “parcial” y el b) trata de la escisión “pura” como se tratará en la sección de formas de escisión.

RAZONES PARA QUE UNA EMPRESA DECIDA ESCINDIRSE

1-Las consideraciones administrativas son variadas, pero pueden señalarse como principales: problemas de una dirección débil, disputas internas, separación, muerte o retiro del personal clave, exceso de personal en número, prestaciones y salarios, una carga sindical excesiva, privatización etc. Esto ocurre con cierta frecuencia en las empresas administradas por el gobierno y en las empresas familia, las cuales reflejan resultados inaceptables.

2-Las consideraciones relativas a la inversión son muy variadas; las más frecuentes son originadas para alcanzar una alta competencia y productividad, desconcentrando productos o líneas de productos en otras empresas con alta especialización y alianzas estratégicas.

3-Las consideraciones relativas a impuestos se refieren principalmente a la participación en una empresa escindida que está o estará registrada en la Bolsa de Valores por tener la ventaja fiscal el accionista, por estar exento de impuestos, por las utilidades que realice en el caso de la venta de sus acciones

FORMAS DE ESCINSIÓN

La escisión puede ser pura o parcial.

En la escisión pura la sociedad se divide o separa desapareciendo la empresa escindente y naciendo nuevas empresas.

En la escisión parcial la sociedad escindente divide una parte de sus activos o capital o una parte de sus activos, pasivos y capital, para formar una nueva sociedad escindida subsistiendo la sociedad escindente con el capital que no fue transferido a la empresa de nueva creación. Por ejemplo:

ESCISIÓN- FUSIÓN.

Una vez realizada la escisión y en forma continua, la empresa escindida se fusiona con otra empresa por absorción o por integración.

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