Derecho Mercantil

Derecho Mercantil

“Sociedades Anónimas Europeas”

Definición:

Las Sociedades Anónimas Europeas (SE) son sociedades de capital por acciones, tanto desde el punto de vista financiero como del de su gestión, que desarrollan su actividad a escala europea.

Legislación:

Reglamento (CE) nº 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre del 2001, por el que se aprueba el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea (SE).

Cuando el citado Reglamento lo autorice expresamente, por las disposiciones de los estatutos de la SE.

Respecto de las materias no reguladas por el Reglamento (CE) nº 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre del 2001 o, si se trata de materias reguladas sólo en parte, respecto de los aspectos no cubiertos por el citado Reglamento:

• Por las disposiciones legales que adopten los Estados miembros en aplicación de medidas comunitarias que se refieran específicamente a las SE;

• Por las disposiciones legales de los Estados miembros que fuesen de aplicación a una sociedad anónima constituida con arreglo a la legislación del Estado miembro en la que la SE tenga su domicilio social;

• Por las disposiciones de los Estatutos, en las mismas condiciones que rigen para las sociedades anónimas constituidas con arreglo a la legislación del Estado miembro en la que la SE tenga su domicilio social.

Las disposiciones legales que adopten los Estados miembros específicamente para las SE deberán ser conformes con las Directivas aplicables a las sociedades anónimas a que se refiere el anexo I del Reglamento (CE) nº 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre del 2001, por el que se aprueba el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea (SE). En el caso español serán las Sociedades Anónimas, Ley de sociedades de capital.

Si el carácter de la actividad que desarrolle una SE estuviera regulado por disposiciones específicas de leyes nacionales, estas leyes serán plenamente aplicables a las SE.

Las SE constituidas mediante fusión, SE holding y SE filial se consideran sociedades anónimas reguladas por el ordenamiento jurídico del Estado miembro en el que tengan su domicilio social.

Características

La primera características de la sociedad anónimas europeas, su capital social suscrito no podrá ser inferior a 120.000 euros, y se expresara siempre en euros. No obstante, cuando la legislación de un Estado miembro fije un capital suscrito superior para sociedades que ejerzan determinados tipos de actividad, dicha legislación se le aplicara a las Sociedades Anónimas Europeas ( SE ) que tengan su domicilio social en dicho Estado miembro.

El capital en cuanto a suscripción, desembolso, mantenimiento y transmisión de acciones estará regulado por las disposiciones que se aplicaran en una sociedad anónima que tuviera domicilio social en el Estado miembro en el que este registrada la (SE). Así, en España el capital estará suscrito al 100%, desembolsado en un 25% en el momento de constitución de la sociedad y dividido en acciones.

No existe un número mínimo de socios para constituir la sociedad.

La participación de los trabajadores está regulada por la Directiva 2001/86/Ce, de 8 de octubre del 2001, por la que se completa el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea en lo que respecta a la implicación de los trabajadores y por la ley 31/2006, 18 de Octubre.

Otra característica es que las (SE) tienen personalidad jurídica (capacidad suficiente para contraer obligaciones y realizar actividades que generan plena responsabilidad, frente a sí mismos y frente a terceros.

Constitución:

Segun, el reglamento nº2157/2001 del consejo del 8 de octubre del 2001,se aprueba el Estatuto de la Sociedad Anonima Europea (SE) la constitución de una SE se regirá por la legislación aplicable a las SA del estado, es decir, en el caso de España aplicaremos el Real decreto legislativo1/2010 de 2 de julio, en el que se aprueba el TRLSC.

La constitución de las Sociedades Anonimas Europeas puede hacerse de las siguientes maneras:

• Fusión: Las sociedades anónimas europeas constituidas con arreglo al ordenamiento jurídico del domicilio de la sociedad, podrán constituir un Sociedad anónima europea mediante fusión, siempre que almenos dos de ellas estén sujetas al ordenamiento jurídico de Estados miembros diferentes. Esta fusión se podrá hacer mediante absorción o fusión por constitución de una nueva sociedad.

• Holding: Las sociedades anónimas europeas constituidas con arreglo al ordenamiento jurídico del domicilio de la sociedad. La administración central en la comunidad promoverán la constitución de la Sociedad anónima europa holding siempre que:

o Estén sujetas al ordenamiento de otro estado miembro

o O que tengan una filial sujeta al ordenamiento jurídico de otro Estado miembro una sucursal en otro estado, por lo menos, 2 años antes.

• Constitución de una SE filial: Las sociedades con derecho civil o mercantil, las sociedades cooperativas y las demás personas jurídicas de Derecho público o privado podrán constituir una Sociedad Anónima Europea filial suscribiendo sus acciones siempre que al menos estas filiales:

o Estén sujetas a diferentes Estados miembros

o La posesión de una filial o sucursal a otro Estado miembro, por lo menos dos años antes.

• Transformación: La transformación de una sociedad anónima existente

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