Disolución, Liquidación Y Extinción De Una Sociedad (Contabilidad De Sociedades)

DISOLUCIÓN DE UNA SOCIEDAD

1. Concepto de disolución conforme a la Ley General de Sociedades

La disolución es la operación o acto por la que se dispone suspender, de manera voluntaria o por fuerza de la ley, la continuación de la empresa para poner fin a la existencia de la misma, previa liquidación de patrimonio empresarial, cumpliendo con el mecanismo establecido por las normas a fin de proteger los intereses de acreedores y terceros. Al disponerse la disolución de la empresa, cesan las actividades destinadas a cumplir con el objeto social manteniéndose aquellas que exclusivamente estén relacionadas con su liquidación. De tal forma que la liquidación es el proceso en el cual se realizan los activos de la empresa, se cancelan los pasivos y se distribuye el patrimonio remanente entre los socios o titulares, sin que ello constituya la pérdida de la personalidad jurídica, pues ésta se mantiene vigente hasta terminada la liquidación, al final de donde operará la extinción de la sociedad.

La disolución de las sociedades mercantiles y civiles, a diferencia de su constitución no solamente opera por propia voluntad de los socios sino incluso contra su consentimiento, por disposición judicial o legal. La Ley General de Sociedades recoge tanto las causas voluntarias como legales para que opere la disolución de una sociedad.

2. Causales de disolución

Conforme a la nueva Ley General Sociedades, en términos generales las sociedades se disuelven por las siguientes causales:

a) Por Vencimiento del Plazo de Duración:

Es una causal poco usual pues generalmente las sociedades se constituyen con un plazo de duración indeterminado, siendo únicamente las Sociedades Colectivas las que de forma obligatoria deben contar con un plazo fijo de duración (artículo 267º).

Esta causal opera de pleno derecho, ipso jure, vale decir que no se requiere de acuerdo o resolución expresa que declare la disolución de la sociedad. Sin embargo no opera si previamente al vencimiento del plazo de duración se inscribe la prórroga en el Registro de Personas Jurídicas respectivo.

b) Por Conclusión, No Realización o Imposibilidad Manifiesta de su Objeto Social:

La sociedad se disolverá cuando ha visto concluido su objeto social, o cuando el mismo no se ha realizado por un período prolongado o existe una imposibilidad manifiesta de realizarlo. La disolución basada en esta causal requiere necesariamente de un acuerdo de la junta de socios.

c) Por Inactividad de la Junta General:

La continuada inactividad de la Junta General de Socios o Accionistas, se debe principalmente a desacuerdos o desinterés por parte de algunos socios lo que impide que éste órgano social funcione con los quórums y las mayorías necesarias, por tal razón la disolución basada en esta causal requiere de un acuerdo de junta general, pero sin exigirse quórum ni mayoría calificada.

d) Por Pérdida de Dos Terceras Partes del Capital Social:

La sociedad deberá disolverse cuando existan pérdidas que reduzcan

el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuantía suficiente.

e) Por Acuerdo de Junta de Acreedores o Quiebra de la Sociedad:

Constituye causal el acuerdo de disolución que tome la Junta de Acreedores de las empresas declaradas insolventes conforme a la Ley de Reestructuración Patrimonial. Por otro si bien la ley hace mención a la quiebra como causal de disolución, en verdad ésta produce la extinción de la sociedad.

f) Por Falta de Pluralidad de Socios:

La falta de pluralidad de socios importa la disolución de la sociedad, si en el término de seis meses dicha pluralidad no es reconstruida. Actualmente se requiere al menos dos socios para mantener la pluralidad en cualquiera de las formas societarias.

g) Por Resolución de la Corte Suprema de la República:

El Poder Ejecutivo mediante Resolución Suprema expedida con el voto aprobatorio del Consejo de Ministros solicitará a la Corte Suprema la disolución de las sociedades cuyos fines o actividades sean contrarios a las leyes que interesan al orden público o a las buenas costumbres.

h) Por Acuerdo de la Junta General de Socios o Accionistas:

Por acuerdo de la Junta General, sin mediar causa legal o estatutaria, se puede disponer la disolución y liquidación de la sociedad.

i) Por Otras Causas Establecidas en la Ley, Pacto Social, Estatuto o Convenio de Socios:

Asimismo, se constituyen en causales de disolución de sociedades aquellas establecidas en la ley o previstas en el pacto social, estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad.

3. Convocatoria y acuerdo de disolución

Luego de operada la causal de disolución, corresponde al directorio, o cuando éste no exista a cualquier socio, administrador o gerente, el convocar dentro del plazo de 30 días a junta general de socios o accionistas, a efecto de adoptar el acuerdo de disolución o las medidas que correspondan. El socio, administrador o gerente, que considere que la sociedad ha incurrido en una causal de disolución establecida en la Ley General de Sociedades, puede requerir al directorio para que convoque a una junta general. Si el directorio no convoca a la junta general, ésta podrá ser convocada por el juez del domicilio social. Si la junta general no logra reunirse o reuniéndose no adopta el acuerdo de disolución o alguna otra medida correspondiente, cualquier socio, administrador, director, o gerente puede solicitar al Juez del domicilio social que declare la disolución de la sociedad. Las solicitudes al juez se tramitan conforme a las normas del proceso sumarísimo establecido en el Código Procesal Civil.

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