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Fusión, Liquidación De Sociedades Mercantiles

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Categoría: Biografías

Enviado por: Stella 07 abril 2011

Palabras: 1378 | Páginas: 6

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en protocolos similares.

Ejemplo:

La empresa "furi" fabrica zapatos y le compra a la empresa "yuri" las cajas para la venta de su producto, así como contrata a la empresa "uryi" para que transporte su producto al extranjero, si estas tres empresas deciden fusionarse y que la empresa "furi" prevalezca, se estará dando un caso de fusión.

Transformación:

La transformación es un fenómeno jurídico por medio del cual una Sociedad Mercantil cambia su estructura originaria por otra de las reconocidas por la legislación, conservando su personalidad jurídica inicial.

Diferencias y semejanzas con la fusión.

A la fusión y a la transformación, se les aplicarán los mismos preceptos legales, entre las diferencias más significativas, esta que al hacer el procedimiento de la fusión, la sociedad fusionada pierde su personalidad jurídica.

La transformación a diferencia de la fusión y la escisión, no establece o hace suponer la disolución de la sociedad transformada, y las normas aplicables a la fusión, solo se aplicarán a la transformación, sino afecta a la naturaleza de la transformación. Y la legislación, bien lo establece en sus artículos 223,224 de la LGSM. Que la sociedad transformada no se extingue. La transformación, no tienen por que afectar a la personalidad jurídica, ni tampoco implica la falta de legitimación, para ocurrir en juicio en defensa de sus intereses, solo va a resentir algunas modificaciones en su contrato social y estas dependerán de la forma que adopte la sociedad, uno de los cambios, será lógicamente el de la organización así como del respeto a los principios fundamentales de que la ley establece para esa sociedad. La fusión siempre va a afectar solo a los patrimonios no a los socios. Otra diferencia, es en que la fusión, se transmite el total del patrimonio de la sociedad, y en la transformación no siempre ocurre así.

Obligaciones fiscales

En el momento en que una sociedad decide transformarse, tiene que cumplir con ciertas obligaciones fiscales, lo primero que debe hacer es avisar del cambio de razón social a la oficina receptora en un plazo de 10 días acompañado de la escritura correspondiente y posteriormente debe presentar dentro de los 90 días siguientes a aquel en que se hizo el cambio de razón social, una declaración para efectos del impuesto sobre la renta la cual debe abarcar desde el día siguiente a la fecha en que terminó el último periodo declarado hasta la fecha de cambio de razón o social.

Ejemplo:

Una sociedad colectiva se transforma en sociedad de Responsabilidad Limitada. Los acreedores de la sociedad ya no contarán con la quiebra reflejo, pero si la quiebra de la sociedad se produce en el plazo indicado por la norma, los acreedores podrán solicitar la quiebra de los socios. Se debe probar que cuando se inscribió la transformación, la sociedad ya estaba en estado de cesación de pago.

Liquidación

La liquidación está constituida por todas las operaciones posteriores a la disolución, que son necesarias y precisas para dar fin a los negocios pendientes, pagar el pasivo, cobrar los créditos y reducir a dinero todos los bienes de la sociedad, para repartirlo entre los socios. Esta pues, dura desde que la sociedad se disuelve, hasta que se hace a los socios liquidación y aplicación de los bienes.

Se entiende por liquidación de una sociedad, la terminación de sus actividades mercantiles, la realización de sus activos, para pagar la totalidad de sus pasivos y finalmente la distribución del remanente entre sus socios.

El responsable de la liquidación tiene que realizar toda una serie de procedimientos y operaciones. Primero debe elaborar una lista con todos los acreedores, mas tarde preparar otra con los activos de la empresa que se deben vender y la forma en que se deben repartir los ingresos provenientes de estas ventas entre los distintos acreedores siguiendo unos principios claros y transparentes. Estos últimos tienen que demostrar lo que se les adecua aportando la documentación pertinente. Existen dos clases de acreedores: los preferentes o con garantía y los acreedores ordinarios o sin garantía. Los primeros tienen asegurada la recuperación de su inversión porque esta respaldada por algún tipo de bien o propiedad de la empresa: una maquina o un edificio, por ejemplo. Por lo general, estos acreedores son los primeros en cobrar, pero existen algunos acreedores ordinarios que cobran antes que nadie: el responsable de la liquidación, el gobierno, y los trabajadores. Sin embargo, es frecuente establecer un límite temporal de las deudas porque, casi siempre, la venta de los activos de la empresa no es suficiente, en muchos casos para cubrir todas las deudas.

Ejemplo:

Es cuando una empresa se declara en quiebra y tiene que repartir acciones entre socios etc.

El patrimonio resultante de la liquidación de una S.A. es 46.400.000 pts.

El capital, de 42 millones de Pts., está formado como sigue:

Serie Tipo acciones Nº acciones Valor nominal % desembolsado

A ordinarias 15.000 1.000 25%

B sin voto 5.000 1.000 50%

C ordinarias 22.000 1.000 100%

Para determinar el importe que recibirá cada acción:

1º reembolso

A las acciones sin voto se les devuelve prioritariamente el nominal desembolsado

5.000 accs x 1.000 pts. x 0,5 = 2.500.000

Queda: 46.400.000 - 2.500.000 = 43.900.000 pts.

2º reembolso

A las acciones ordinarias de la serie C se les devuelve el exceso desembolsado respecto a las de la serie A

22.000 x 1.000 pts. x 0,75 = 16.500.000

Queda: 43.900.000 - 16.500.000 = 27.400.000 pts.

3º reembolso

Se les devuelve a los accionistas de las series A y C, el resto del nominal desembolsado

serie A --> 15.000 x 1.000 x 0,25 = 3.750.000

serie C --> 22.000 x 1.000 x 0,25 = 5.500.000

Queda: 27.400.000 - 9.250.000 = 18.150.000 pts.

4º reembolso

El importe restante se reparte proporcionalmente entre todas las acciones ya que se ha devuelto el nominal desembolsado.

Serie % sobre el capital 4º reembolso Total por serie Total por acción

A 15/42 = 0,35714285714 6.482.142,8571 10.232142,857 682,1428 pts.

B 5/42 = 0,11904761905 2.160.714,2858 4.660.714,2858 920,1428 pts.

C 22/42 = 0,52380952381 9.507.142,8572 31.507.142,857 1.432,1428 pts.

Una vez terminado el reparto, los liquidadores solicitan del Registro Mercantil la cancelación de los asientos de la sociedad y depositan en él los libros y la documentación relativa la tráfico.

En ese momento se extingue la sociedad y se termina la función de los liquidadores

Conclusión:

En este trabajo entendí lo que es la fusión de empresas mercantiles que se fusionan para formar una sola y así lograr el aumento de capital, y en transformación tengo entendido que en caso de quiebra las sociedades se transforman para ya no estar en quiebra, y en la liquidación que es el reparto de acciones entre las personas que formaban esa sociedad, pagar todo lo que la empresa debe.

Bibliografía:

http://leyco.org/mex/fed/144.html#c11

http://html.rincondelvago.com/transformaciones-de-sociedades-mercantiles.html

http://wapedia.mobi/es/Sociedad_mercantil