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Categoría: Negocios

Enviado por: Ledesma 17 junio 2011

Palabras: 3856 | Páginas: 16

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o no previsto en la Ley 1258 de 2008, se regirá por las disposiciones contenidas en estos estatutos, por las normas legales que rigen a la sociedad anónima y, en su defecto, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones generales que rigen a las sociedades previstas en el Código de Comercio. La inspección, vigilancia y control al momento de su constitución le está dada a la Superintendencia de Sociedades.

La sociedad podrá abrir sucursales o agencias en cualquier parte del territorio nacional o en el exterior, para lo cual se procederá como aparece previsto en las normas correspondientes.

TRES.- DOMICILIO SOCIAL. La sociedad tendrá como domicilio principal a Bogotá D.C., pero podrá establecer sucursales en otras ciudades dentro del territorio nacional o en el exterior.La apertura de sucursales requerirá de la aprobación de la asamblea de accionistas con el voto favorable de uno o varios socios que representen por lo menos la mitad más una de las acciones suscritas presentes en respectiva reunión.

CUATRO.- NOMBRE DE LA SOCIEDAD: La sociedad actuará bajo la denominación social “MULTISERVICIOS PROFESIONALES S.A.S.”, pudiéndose identificar también con la sigla “MULPROF. S.A.S.”

NOTA.- La sociedad por acciones simplificada puede identificarse con una razón social o con una denominación social, en el caso de la primera se incluirán nombres y apellidos o sólo apellidos de uno o varios socios, seguidos de las expresiones “sociedad por acciones simplificada” o de las letras S.A.S. En caso de la segunda, se incorpora alguna o algunas de las actividades que constituyen su objeto, seguidas de las expresiones “sociedad por acciones simplificada” o de las letras S.A.S. Ejemplo de esta sociedad identificada con razón social puede ser el siguiente: “Sánchez, Sotomayor y Claros S. A. S.”.

CINCO.- TÉRMINO DE DURACIÓN: La sociedad tendrá un término de duración indefinido, pero podrá disolverse cuando los socios así lo decidan con una mayoría singular o plural que represente cuando menos la mitad más una de las acciones presentes en la respectiva reunión, esta determinación se hará constar en documento privado que deberá ser inscrito en el registro mercantil.

NOTA.- La mayoría que aparece estipulada en esta norma de los estatutos sociales es la ordenada por el artículo 29 de la Ley 1258 de 2008 para las reformas estatutarias, no debe olvidarse que la disolución anticipada de la sociedad por determinación de los socios es una reforma estatutaria, en este caso concreto del artículo cinco de los estatutos sociales. La sociedad por acciones simplificada también puede tener un término de duración definido, corresponde a los accionistas al momento de su constitución analizar qué les puede convenir más si una duración indefinida o una duración definida.

Sea del caso tener en cuenta aquí, cuando se habla de reformas estatutarias, que las cláusulas consagradas en los estatutos conforme a lo previsto en los artículos 13, 14, 39 y 40 de la Ley 1258 de 2008 sólo podrán ser incluidas o modificadas mediante la determinación de los titulares del ciento por ciento de las acciones suscritas, así lo establece el artículo 41 de la mencionada ley.

SEIS.- OBJETO SOCIAL: La sociedad tendrá por objeto principal la prestación de servicios inherentes a las siguientes profesiones liberales: derecho, contaduría, administración de empresas e ingeniería administrativa. Para tal efecto podrá llevar a cabo todas aquellas actividades de naturaleza civil, comercial y los trámites judiciales o administrativos que sean necesarias para la prestación efectiva de dichos servicios, entre los que se tendrán en cuenta la asesoría, la consultoría y la tramitación requerida tanto en el país como en el exterior, pudiendo en este último caso, celebrar acuerdos, convenios o alianzas con entidades en el extranjero que presten servicios similares, conexos o complementarios de los que la sociedad presta, para cuando sea del caso la realización de actividades en el exterior porque los clientes así lo requieran

“MULTISERVICIOS PROFESIONALES S.A.S.” podrá participar como socia en sociedades cuyo objeto social fuere igual, similar, conexo o complementario de las actividades indicadas en su objeto social.

NOTA.- En las S.A.S. el objeto social puede ser indeterminado, esto es, que la sociedad pueda realizar cualquier actividad comercial o civil, lícita. Cuando se quiera que el objeto sea indeterminado bastará con expresar esto en los estatutos o guardar silencio al respecto, ya que según el texto de la Ley 1258 de 2008, artículo 5º, ordinal 5º, si en acto de constitución nada se expresa, se entenderá que la sociedad podrá realizar cualquier actividad lícita. Es contradictorio que se diga en el texto legal que el documento de constitución expresará cuando menos lo que se relaciona en siete ordinales y en el quinto se manifieste que si nada se expresa en el acto de constitución, se entenderá que la entidad podrá realizar cualquier actividad lícita. Para evitar problemas es aconsejable, cuando se trate de sociedades por acciones simplificas que puedan realizar cualquier actividad permitida por la ley, colocar en sus estatutos, en lo que tiene que ver con el objeto social, que este es indeterminado.

SIETE.- CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO: El capital autorizado de la sociedad es de Mil millones de pesos ($1.000.000.000), divididos en Cien mil acciones (100.000) de igual valor nominal, a razón de diez mil pesos ($10.000) cada una. Las acciones serán de las denominadas por el Código de Comercio como acciones nominativas y ordinarias, tienen igual valor nominal y se representarán en títulos cuya negociabilidad queda restringida por un término de tres (3) años, dicho término podrá prorrogarse dando estricto cumplimiento a lo estipulado en el artículo 13 de la Ley 1258 de 2008. Al dorso de los títulos de las acciones se hará constar los derechos inherentes a ellas.

Cuando la asamblea de accionistas lo considere oportuno podrá crear nuevas clases de acciones, dentro lo permitido por la ley, como, por ejemplo: acciones privilegiadas, acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, acciones con dividendo fijo anual y acciones de pago.

Capital suscrito: A la fecha de este documento los accionistas constituyentes han suscrito diez mil (10.000) acciones por un valor nominal total de cien millones de pesos ($100.000.000), correspondiendo a cada socio la siguiente participación:

Arnobio Sánchez Luján: Cincuenta millones de pesos ($50.000.000)

Celia Elvira Sotomayor Sánchez: Veinticinco millones de pesos ($25.000.000)

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Domingo Claros Montaña: Veinticinco millones de pesos ($25.000.000.).

Capital suscrito y no pagado: Las acciones suscritas y no pagadas son cinco mil quinientas (5.500), por un valor de cincuenta y cinco millones de pesos ($55.0000.000), discriminados en la siguiente forma, entre los socios constituyentes:

Arnobio Sánchez Luján: Treinta millones de pesos ($30.000.000), equivalentes a tres mil acciones.

Celia Elvira Sotomayor Ramírez: Diez millones de pesos ($10.000.000), equivalentes a mil (1.000) acciones

Domingo Claros Montaña: Quince millones de pesos ($15.000.000), equivalentes a mil quinientas (1.500) acciones

Capital pagado: Del total de cien millones de pesos ($100.000.000), los accionistas han pagado efectivamente la suma de CUARENTA Y CINCO MILLONES DE PESOS ($45.000.000), en la siguiente forma:

Arnobio Sánchez Luján: Veinte millones de pesos ($20.000.000), equivalentes a dos mil (2.000) acciones comunes u ordinarias, restándole por pagar la suma de treinta millones de pesos ($30.000.000), para la cual dispone de un plazo de año y medio, contados a partir de la inscripción de este documento en el registro mercantil.

Celia Elvira Sotomayor Ramírez: Quince millones de pesos ($15.000.000), equivalentes a mil quinientas (1.500) acciones comunes u ordinarias, restándole por pagar la suma de diez millones de pesos ($10.000.000), para lo cual tiene un plazo de año y medio contados a partir de la inscripción de este documento en el registro mercantil.

Domingo Claros Montaña: Diez millones de pesos ($10.000.000), equivalentes a mil (1.000) acciones comunes u ordinarias, restándole por pagar la suma de quince millones de pesos ($15.000.000), para lo cual tiene un plazo de año y medio contados a partir de la fecha de inscripción de este documento en el registro mercantil.

Parágrafo.- El capital suscrito podrá aumentarse por cualquiera de los medios que admite la ley, igualmente, podrá disminuirse con sujeción a los requisitos que la ley señala y, si fuere el caso de lo previsto en el artículo 145 del Código de Comercio, dándole cumplimiento a lo en él dispuesto..

NOTA.- El artículo 9º de la Ley 1258 de 2008 tiene el siguiente contenido: “La suscripción y pago del capital podrá hacerse en condiciones, proporciones y plazos distintos de los previstos en las normas contempladas en el Código de Comercio para las sociedad anónima. Sin embargo, en ningún caso, el plazo para el pago de las acciones excederá de dos (2) años.

En los estatutos de las sociedades por acciones simplificadas podrán establecerse porcentajes o montos mínimos o máximos del capital social que podrán ser controlados por uno o más accionistas, en forma directa o indirecta. En caso de establecerse estas reglas de capital variable, los estatutos podrán contener disposiciones que regulen los efectos derivados del incumplimiento de dichos límites”.

OCHO.- CARACTERÍSTICAS DE LAS ACCIONES: Las acciones de la sociedad en que se halla dividido de su capital son ordinarias y nominativas, tal como se dejó expresado en la cláusula SIETE de estos estatutos.

NUEVE.- TÍTULOS DE LAS ACCIONES: A los accionistas se les expedirán los títulos representativo de sus acciones de carácter definitivo por el número de acciones que hayan pagado totalmente y certificados de carácter provisional por el número de acciones suscritas, todavía no pagadas totalmente. El contenido y las características de los títulos se sujetarán a lo preceptuado en las normas legales correspondientes.

Parágrafo.- DERECHO A VOTO.-Los accionistas sólo podrán votar con las acciones suscritas y totalmente pagadas, su voto será singular y podrá fraccionarse cuando haya lugar a elección de órganos sociales plurales, en caso de llegar la sociedad a tenerlos.

NOTA.- A la sociedad por acciones simplificada le esta permitido expresar en sus estatutos los derechos que corresponden a cada clase de acciones, con indicación expresa sobre la atribución de voto singular o múltiple, si a ello hubiere lugar (ver artículo 11). Lo anterior da lugar a que en estas compañías un socio pueda tener derecho a emitir varios votos por cada acción que posea, si en los estatutos sociales se ha establecido el voto múltiple para cierta o ciertas clases de acciones; debe tenerse en cuenta que el voto múltiple podrá tener injerencia en el denominado control societario, habida cuenta de que las decisiones se toman con votos y, siendo este múltiple, puede ocurrir que así se tenga un número no considerable de acciones, con estas puedan emitirse tantos votos como son requeridos para tener el poder decisorio en la sociedad. Por otra parte la Ley 1258 de 2008 establece en su artículo 23 que cuando se trate de la elección de juntas directivas o de otros cuerpos colegiados, los accionistas podrán fraccionar su voto; es preciso agregar que cuando se trata del fraccionamiento del voto, este es un derecho que otorga la ley para los eventos de elección de cuerpos plurales como pueden ser juntas directivas, consejos de administración y comités, cuya creación se halle establecida en los estatutos sociales y la designación de los miembros que los integren esté dada a la asamblea de accionistas.

DIEZ.- LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES: La sociedad llevará un libro de registro de acciones, previamente inscrito en el registro mercantil de la cámara de comercio correspondiente al domicilio principal de la compañía, en dicho libro se anotarán los nombres de los accionistas, la cantidad de acciones y clase de las mismas que sean de su propiedad, el título o títulos con sus respectivos números y fechas de inscripción, las enajenaciones y traspasos, las prendas, usufructos, embargos y demandas judiciales, así como cualquier otro acto sujeto a inscripción según aparezca ordenado en la ley.

ONCE.- EMISIÓN DE ACCIONES: Corresponde a la asamblea de accionistas decidir sobre la emisión de acciones de que disponga la sociedad y que se encuentren en la reserva, como también de la recolocación entre los socios, cuando a ello hubiere lugar, de las acciones propias que en algún momento fueron readquiridas por la compañía.

DOCE.- REGLAMENTO DE EMISIÓN DE ACCIONES: Corresponde al representante legal de la sociedad, mientras esta no tenga junta directiva, elaborar el reglamento de suscripción de las acciones que fueren emitidas con posterioridad al acto de constitución. Para la elaboración de dicho reglamento tendrá en cuenta lo dispuesto por el artículo 386 del Código de Comercio y lo establecido en los presentes estatutos que sea aplicable para el efecto.

TRECE.- REPRESENTACIÓN LEGAL: La totalidad de las funciones de representación legal de la sociedad y de administración de la misma estarán a cargo del gerente, cargo que será ocupado por el socio, Arnobio Sánchez Luján, identificado con la cédula de ciudadanía Nro. xxxxxxx, expedida en…. y domiciliado en Bogotá D.C..., el período es de dos años contados a partir de la inscripción de este documento en el registro mercantil, pero podrá se reelegido por la asamblea de accionistas, la que tiene la facultad de elegir y remover al gerente; quien tendrá como suplente a Rigoberto Vergara Useche, identificado con cédula de ciudadanía Nro. yyyyyyyy, expedida en el municipio de Pitalito (Huila), domiciliado en la ciudad de Bogotá D. C. El suplente del gerente lo reemplazará en sus ausencias temporales y definitivas, como también cuando para algún caso se declare impedido. El suplente tendrá las mismas atribuciones que el gerente cuando entre a reemplazarlo.

CATORCE.- FACULTADES DEL GERENTE: El gerente está facultado para ejecutar, a nombre de la sociedad, todos los actos y contratos relacionados directamente con el objeto social sin límite de cuantía. Serán funciones específicas del cargo, las siguientes: a) Constituir, para propósitos concretos, los apoderados especiales que considere necesarios para representar judicial o extrajudicialmente a la sociedad. b) Cuidar de la recaudación e inversión de los fondos sociales. c) Organizar adecuadamente los sistemas requeridos para la contabilización, pagos y demás operaciones de la sociedad. d) Velar por el cumplimiento oportuno de todas las obligaciones de la sociedad en materia impositiva. e) Certificar conjuntamente con el contador de la compañía los estados financieros en el caso de ser dicha certificación exigida por las normas legales. f) Designar las personas que van a prestar servicios a la sociedad y para el efecto celebrar los contratos que de acuerdo a las circunstancias sean convenientes; además, fijará las remuneraciones que les correspondan, dentro de los límites establecidos en el presupuesto anual de ingresos y egresos. g) Celebrar los actos y contratos comprendidos en el objeto social de la compañía y necesarios para que esta desarrolle plenamente los fines, para los cuales ha sido constituida. h) Cumplir las demás funciones que le correspondan según lo previsto en las normas legales, en estos estatutos y que sean compatibles con el cargo.

Parágrafo.- El gerente queda facultado para celebrar actos y contratos, en desarrollo del objeto de la sociedad, con entidades públicas, privadas y mixtas.

QUINCE.- RESERVAS: La sociedad constituirá una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito y se formará con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio. Los accionistas podrán decidir, además, la constitución de reservas voluntarias, siempre que las mismas sean necesarias y convenientes para compañía, tengan una destinación específica y cumplan las demás exigencias legales.

DIECISÉIS.- UTILIDADES: No habrá lugar a la distribución de utilidades sino con base en los estados financieros de fin de ejercicio, aprobados por la asamblea de accionistas. Tampoco podrán distribuirse utilidades mientras no se hayan enjugado las pérdidas de ejercicios anteriores que afecten el capital, entendiéndose que las pérdidas afectan el capital cuando a consecuencia de las mismas se reduzca el patrimonio neto por debajo del monto del capital sucrito.

Las utilidades de cada ejercicio social, establecidas conforme a los estados financieros aprobados, se distribuirán con arreglo a las disposiciones siguientes y a lo que prescriban las normas legales:

1.- El diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas después de impuestos se llevará a la reserva legal, hasta concurrencia del cincuenta por ciento (50%), por lo menos, del capital suscrito. Una vez se haya alcanzado este límite quedará a decisión de la asamblea de accionistas continuar con el incremento de la reserva, pero si disminuyere será obligatorio apropiar el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas hasta cuando dicha reserva llegue nuevamente al límite fijado.

2.- Efectuada la apropiación para la reserva legal se harán las apropiaciones para las demás reservas que, con los requisitos exigidos en la Ley, decida la asamblea de accionistas. Estas reservas tendrán destinación específica y clara, serán obligatorias para el ejercicio en el cual se hagan, y el cambio de destinación o su distribución posterior sólo podrán autorizarse por la asamblea.

3.- Si hubiere pérdidas de ejercicios anteriores, no enjugadas que afecten el capital, las utilidades se aplicarán a la cancelación de tales pérdidas antes de cualquier apropiación para reservas legal, voluntarias u ocasionales.

4.- Las apropiaciones para la creación o incremento de reservas voluntarias u ocasionales, deberán ser aprobadas por la asamblea de accionistas.

5.- El remanente de las utilidades, después de efectuadas las apropiaciones para reserva legal y para reservas voluntarias u ocasionales, se destinará al pago del dividendo a los accionistas, en la cuantía y términos que la asamblea lo disponga.

DIECISIETE.- REVISOR FISCAL: Según lo preceptuado por el artículo 203, numeral 1, del Código de Comercio, la sociedad está obligada a tener revisor fiscal, este y su suplente serán elegidos por la asamblea de accionistas, para períodos de un (1) año, pero podrán ser removidos en cualquier tiempo por la misma asamblea. El revisor fiscal queda sometido a las incompatibilidades que para el caso establecen las leyes y, sus funciones, serán las fijadas por el artículo 207 del Código de Comercio y demás normas pertinentes, incluyendo las que le sean asignadas por la asamblea, compatibles con el cargo y el contrato que para su vinculación se celebre.

NOTA.- Es preciso tener en cuanta que en lo referente a la obligatoriedad de la revisoría fiscal, para las sociedades por acciones simplificadas consideramos que la interpretación ajustada es la de que siendo una sociedad por acciones debe tener dicho órgano de fiscalización, ya que el texto del artículo 28 de la Ley 1258 de 2008, inciso primero, así lo da a entender, por lo tanto, al momento de elaborar los estatutos de una S.A.S. es importante acogerse a un criterio interpretativo con suficientes argumentos para lo que tiene que ver con la revisoría fiscal..

DIECIOCHO.- DESIGNACIÓN DE REVISOR FISCAL PARA EL PRIMER PERIODO: Se designa como revisor fiscal principal para el primer periodo de un año, contado a partir de la inscripción de este documento de constitución de la sociedad, al contador público Hildebrando Jurado Angarita, identificado con la cédula de ciudadanía Nro. wwwwwww, expedida en el municipio de Acacias (Meta), con tarjeta profesional de contador público Nro…….., expedida por la Junta Central de Contadores. Como suplente se designa a María Melo Sierra, identificada con la cédula de ciudadanía Nro. zzzzzzz, expedida en la ciudad de Santa Marta, con tarjeta profesional de contadora pública Nro. ……., expedida por la Junta Central de Contadores.

DIECINUEVE.- DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD: La sociedad se disolverá:

1º.- Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que fuere prorrogado mediante documento inscrito en el registro mercantil antes de su expiración.

2º.- Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social

3º.- Por la iniciación del trámite de liquidación judicial, previsto actualmente en la Ley 1116 de 2006.

4º.-Por las causales que se expresen en estos estatutos.

5º.-Por voluntad de los accionistas adoptada en asamblea general.

6º.-Por orden de autoridad competente.

7º.-Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito, y

8º.-Por las demás causales establecidas en las leyes que no sean incompatibles con la sociedad por acciones simplificada.

En el caso previsto en el ordinal 1º de esta cláusula estatutaria, la disolución se producirá de pleno derecho a partir de la expiración del término de duración, sin necesidad de formalidades especiales. En los demás casos, la disolución ocurrirá a partir de la fecha de registro del documento privado o de la ejecutoria del acto que contenga la decisión de autoridad competente.

Parágrafo.- Podrá evitarse la disolución de la sociedad mediante la adopción de las medidas a que hubiere lugar, según la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la causal ocurra dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha en que la asamblea de accionistas reconozca su acaecimiento. Sin embargo, este plazo será de dieciocho (18) meses en el caso de la causal prevista en el ordinal séptimo de este artículo.

VEINTE.- LIQUIDADOR: Actuará como liquidador del patrimonio social el representante legal de la sociedad a no ser que la asamblea de accionistas decida designar a otra persona.

VEINTIUNO.- PROCESO DE LIQUIDACIÓN: Cuando se trate del denominado proceso de liquidación privada o voluntaria, se seguirán las normas que aparecen en los artículos 218 a 259 del Código de Comercio, como si se tratara de una sociedad de responsabilidad limitada..

VEINTIDÓS.- Normas.-“MULTISERCIOS PROFESIONALES S.A.S.” se regirá por los presentes estatutos y en lo no previsto en ellos por la Ley 1258 de 2008, por las normas que regulan a la sociedad anónima y, en su defecto, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones generales que rigen a las sociedad en el Código de Comercio . Cuando en estos estatutos haya contradicción entre alguna de sus normas y lo dispuesto por la Ley 1258 de 2008, se aplicará, necesariamente, lo que esta última normativa ordene.

DUCUMENTO PREPARADO POR EL PROFESOR LUIS ALBERTO CADAVID ARANGO.

UNIVERSIDAD DE ANTIOQUIA

DEPARTAMENTO DE CIENCIAS CONTABLES

PROGRAMA CONTADURÍA PÚBLICA

FECHA: FEBERO 14 DE 2009