Leer Ensayo Completo Transformacion, Esciscion, Fusion Y Liquidacion De Sociedades Mercantiles

Transformacion, Esciscion, Fusion Y Liquidacion De Sociedades Mercantiles

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Categoría: Temas Variados

Enviado por: Ninoka 06 junio 2011

Palabras: 9191 | Páginas: 37

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ión de los requisitos necesarios a cumplir para el trámite de transformación:

1. Acuerdo unánime de los socios o las mayorías estatutarias.-

2. Confección de un balance especial : que debe haber sido cerrado a no más de un mes de la fecha en que se tome la resolución social de transformación, debiendo estar a disposición de todos los socios por lo menos 15 días antes de la reunión o asamblea que considere la transformación. Para la aprobación de este Balance se exige la misma mayoría que para aprobar el BALANCE GENERAL. Se eliminó el requisito de poner ese balance a disposición de los acreedores (como preveía la Ley 19.550)

3. Instrumentación De La Transformación: Concurriendo los representantes sociales de la sociedad transformada y de los nuevos representantes.-Debe dejarse constancia de los socios recedentes que se retiran de la sociedad y del capital que representan. Deben cumplirse las formalidades que correspondan de acuerdo al nuevo tipo social adoptado.

Contenido de la publicación: a) Fecha de resolución social que dispuso la transformación b) Fecha del instrumento de transformación c) la razón social o denominación social anterior y la nueva d) Los socios que se retiran de la sociedad y de los que se incorporan y el capital que representan e) Determinar las modificaciones del contrato social, en cuanto al capital, duración, objeto social, organización de la administración, etc.-

4. Publicación: por un día en el boletín oficial o diario respectivo de publicaciones legales correspondientes a la sede social y sus sucursales. (La Ley 19550: el plazo de publicación era de 3 días)

5. Inscripción De La Transformación: Acompañando el instrumento y el balance, en el Registro Público de Comercio y Registros que correspondan conforme el tipo de sociedad. También se deberá inscribir la transformación : en el registro de la propiedad inmueble y del automotor, si hubiera inmuebles o automotores o gravámenes de los que deba tomarse razón.- Todas las inscripciones las ordenará el juez o autoridad administrativa a cargo del registro público de comercio.-

La transformación no tiene efectos frente a 3ros, mientras no se inscriba.-

Derecho de receso:

A) concepto:

Es el derecho del socio a retirarse de la sociedad y obtener el reembolso de su parte de capital.-

La LEY: Prevé el Derecho de los socios disconformes con la TRANSFORMACION, a retirarse de la sociedad.-

B) Responsabilidad Del Recedente:

Por las obligaciones anteriores o hasta que la transformación sea inscrita en el Régimen Público. De Comercio, el socio recedente mantiene su responsabilidad frente a 3ros. La inscripción: Es el trámite que otorga publicidad a la transformación y eficacia frente a 3ros, conforme las reglas generales de la inscripción.

El 3ro. Que contrató con la sociedad (ej. Sociedad colectiva) : donde su contrato social permite las modificaciones contractuales y específicamente la transformación SIN necesidad de UNANIMIDAD , no tiene por qué ver afectada su situación y disminuida su garantía.-( ya que contaba con la Responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada de todos los socios)

C) socios que tienen derecho al receso:

Los socios que votaron en contra de la transformación.

Los socios ausentes, que no concurrieron a la reunión social o asamblea donde se resolvió la transformación de la Sociedad. "La Ley 19.550 concedía el derecho de receso a los socios disidentes y a los ausentes"

D) Plazo Para El Ejercicio Del Derecho A Preceder.-

Rige el PLAZO que se hubiera fijado en el contrato o estatuto social. Si nada se previó allí : el PLAZO será de 15 DÍAS CORRIDOS, contados desde la fecha de la reunión o asamblea que resolvió la transformación.-

Sobre El Receso De Las Anónimas: (Aplicable A Las Comandita X Acciones) : Fija Para Los Ausentes Plazo De 15 Días contados a partir de las publicaciones que deben efectuarse, pero los accionistas que votaron en contra tienen sólo un PLAZO de 5 DIAS.-

E) Garantía por las operaciones posteriores al ejercicio del derecho de receso:

El ejercicio del derecho de receso NO puede afectar a los 3ros. Que contrataron con la sociedad. Pero una vez que el socio ha ejercido el derecho de receder y manifestado su voluntad de retirarse: resulta incuestionable su voluntad de no responsabilizarse por la continuación de la actividad societaria. Por ello, esta norma consagra la garantía de la sociedad, de administradores sociales y de los socios con responsabilidad ilimitada y solidaria, a favor del recedente por las operaciones que se realicen en el período de tiempo posterior al ejercicio del derecho de receso y hasta su inscripción en el registro público de comercio.-

F) Reembolso de su parte a los socios recedentes:

Como el Art. 77 inc.2) exige la confección de un BALANCE como requisito de la transformación, es en base a dicho balance que se deberá liquidar la parte del socio recedente.-

G) Forma de comunicar el ejercicio del derecho de receso:

La Ley no exige formalidad, pero el recedente deberá comunicar que ejerce el Derecho de Receso , por un medio fehaciente, que no dé lugar a dudas.- La notificación debe efectuarse a la sociedad: en la SEDE SOCIAL.-

Preferencia de los socios:

Los socios que permanecen en la sociedad mantienen su Derecho De Preferencia: sobre las partes de los recedentes.- Es decir, que los socios que continúan tienen preferencia para adquirir la parte social del recedente, sea su parte de interés, cuotas o acciones.-

4. Rescisión del acuerdo de transformación

La resolución de transformación puede ser dejada sin efecto por los mismos socios, mientras no haya sido inscripta (según la Ley 22.903).

La Ley 19550: Autorizaba la rescisión siempre que no hubiera perjuicios para los socios y los 3ros y no hubiera mediado la publicación.- Si hubiera mediado publicación, habrá que hacer NUEVA PUBLICACION comunicando la rescisión.-

Rescisión: Requiere igual mayoría, que la votación de la transformación.-

Caducidad de la transformación:

La ley 22.903: incorporó este tópico respecto a la caducidad de la transformación, si habiendo transcurrido 3 meses de haberse resuelto la misma, no se hubiese inscripto. Los administradores: son responsables (personal, solidaria e ilimitadamente) por los perjuicios que pueden derivarse del incumplimiento de la inscripción o publicación de la transformación y su caducidad.-

Producida la caducidad: debe publicarse, si ya se hubiese publicado la transformación.-

De la fusión:

Fusión: Implica Unión de 2 ó más Sociedades .-

1. La nueva sociedad resultante de la fusión pura : asume la totalidad de los derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas.-

2. La fusión pura: 2 o más sociedades se unen para constituir una nueva. Por ello se disuelven, pero no se liquidan.- Ej. A y b se fusionan, dando nacimiento a c, donde c=a+b.-

La Sociedad Incorporante: asume los derechos y Obligaciones de las sociedades fusionadas.-

Por la Ley 22.903 se aclaró que la Transferencia de los patrimonios se producirá al inscribirse en el Registro Público de Comercio: el acuerdo definitivo de fusión y el nuevo contrato social o el aumento de capital de la Incorporarte.

Etapas de la fusión:

El acuerdo base: es previo, y se conviene sobre: 1) conveniencia de fusión, motivos y finalidad que persigue.-

2) forma de confeccionar los balances especiales: fecha de cierre, bases para su confección, criterios de valuación, etc.-

3. La fusión por absorción: Una sociedad incorpora y absorbe a otra u otras sociedades, que se disuelven ( las incorporadas) sin liquidarse.-

4. Designación de una comisión mixta que estudie las nuevas normas estatutarias o las reformas a introducir en el contrato social de la Incorporante

5. La forma en que se conducirán sus respectivas administraciones durante la confección de los balances y hasta que se suscriba el "compromiso previo de fusión".-

5. Compromiso previo de fusión

Debe ser suscripto por los representantes de las sociedades que se fusionarán.-

El compromiso de fusión: presupone la existencia de un acuerdo anterior entre las Sociedades fusionantes.- En ese momento las partes ya han realizado los balances especiales necesarios para cuya confección ha debido existir acuerdo previo. Este documento debe contener:

1. Exposición sobre los motivos y finalidades de la fusión.-

2. Los Balances especiales: Este Balance debe ser firmado por los administradores sociales, con informes de los síndicos, en su caso. Y deben haber sido cerrados en igual fecha y no anterior a los 3 meses de la firma del "compromiso".-

3. La relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones. Pues no podrá haber fusión si las partes no se ponen de acuerdo respecto de la paridad de cambio que aplicarán a sus participaciones sociales.-

4. El proyecto de contrato social de la nueva sociedad (en caso de Fusión Pura) o las reformas a introducir en el contrato de la sociedad Incorporante (en caso de Fusión Por Absorción)

5. Las limitaciones que las partes convengan respecto de las administraciones de los negocios sociales y las garantías que estipulen para darse mutuas seguridades respecto de una actividad normal en las respectivas sociedades hasta la terminación del trámite de fusión con su respectiva inscripción.-

Consideración y aprobación por los órganos societarios del compromiso previo de fusión: .El compromiso previo es firmado por los representantes sociales. Dicho compromiso y los balances especiales: deben ser aprobados por las asambleas o reuniones de socios, según el tipo de sociedad.-

Por ello, 15 días antes de la reunión de la asamblea social: deben ponerse a disposición de los socios en las Respectivas Sedes Sociales, copias de ese compromiso previo que contiene los respectivos balances y también las copias de los informes de los síndicos, en su caso.-

Las Asambleas: deben aprobar el Compromiso Previo, con los requisitos de quórum y mayorías que determinen sus respectivos contratos sociales para las modificaciones a los mismos.-

6. Publicidad

La norma exige publicación de un aviso con contenido preciso, que deberá efectuarse en el boletin oficial de la jurisdicción de cada sociedad y en un diario de mayor circulación en el país, por un plazo de 3 dias.-

El contenido cubre adecuadamente la información necesaria para la información necesaria para la protección de los derechos de 3ros. Esta publicación: tiene por finalidad garantizar el debido ejercicio de sus derechos a los acreedores sociales.-

7. Oposición de los acreedores sociales

En la Ley 19.550: la oposición de los acreedores impedía la fusión, salvo que fueran desinteresados o se les ofrecieran y constituyeran garantías adecuadas.-

En la Ley 22.903: Sentó el principio de que la oposición de los acreedores no impide la fusión, aunque no hayan sido desinteresados ni garantizados. Solo cabe darles un plazo de 20 días para que obtengan embargo judicial sobre bienes de sus respectivas deudoras.( De esta forma no se interrumpe la prosecución de los trámites de la fusión y no se afectan los derechos de los acreedores sociales).-

La oposición deben formularla los acreedores dentro de los 15 días desde la última publicación del aviso referido anteriormente.-

"Acuerdo Definitivo De Fusion ": "C" absorvía y se hacía cargo de las obligaciones contraídas por A Y B.- A continúa por las obligaciones propias y asume las de B en el Estado.-

Terminadas las publicaciones, se celebrará el "ACUERDO DEFINITIVO" que será suscripto por los representantes sociales y que debe contener:

1. Transcripción de las Resoluciones de las asambleas sociales que aprobaron la fusión.-

2. Nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en cada sociedad.-

3. Situación de los Acreedores Sociales, con indicación de los desinteresados, de los garantizados y de los que hayan trabado embargos. En caso de Los acreedores desinteresados ( a los que se les haya pagado sus acreencias) : deberá señalarse la incidencia de esos pagos en los balances y en el caso de los acreedores garantizados y embargantes: se detallará el título o causa del crédito , su monto y las medidas cautelares trabadas,etc.

4. Deben agregarse los balances especiales y un " balance consolidado" de los sociedades que se fusionan. Este balance "consolidado" es una exigencia de la reforma de la Ley. : él reflejará la realidad económica de la nueva sociedad resultante de la fusión, o la situación de la sociedad Incorporante luego de la absorción.-

8. Inscripción registral

El acuerdo definitivo de fusión se debe inscribir en el registro publico de comercio.- Para que la disolución tenga eficacia respecto de 3ros se requiere su inscripcion, previa publicación en s.r.l y por acciones. Pero aquí la reforma eliminó también para el caso de la fusion el requisito de la publicacion previa para las sociedades referidas. Esa inscripción de la disolución estará a cargo del organo de administracion de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente.-

Las inscripciones que corresponden por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio transferido, ellas deberán ser ordenadas por el juez o autoridad a cargo del registro publico de comercio donde se inscriba la nueva sociedad o donde estaba inscripta la sociedad absorbente.-

Administracion de las sociedades: (art.84) : desde el acuerdo definitivo la administración y representación de las sociedades fusionantes disueltas, estará a cargo de los administradores de la nueva sociedad (sociedad fusionaria) o de la incorporante (en fusión por absorción) con suspensión en sus funciones de quienes las administraban .-

Derecho de los socios de las sociedades disueltas: (Art.85): Pueden ejercer el Derecho de RECESO (aplicándose el Art.78) A su vez los socios conservan las PREFERENCIAS que tuvieren (aplicándose el Art.79)

Revocacion De La Fusion: (Art.86): Mientras no se haya celebrado el acuerdo definitivo de fusión : las sociedades fusionantes pueden dejar sin efecto su decisión de fusionarse .-

1. El compromiso previo puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes si no se obtuvieron todas las resoluciones sociales aprobatorias en 3 meses.-

Rescision de la fusion:

Mientras el Acuerdo Definitivo no haya sido inscripto , cualquiera de las sociedades fusionantes puede, existiendo justos motivos, demandar la rescición del acuerdo de fusión.-LA ley toma el acto de inscripción del acuerdo de fusión como el momento límite para promover la demanda de rescición.-

De la escision:

Concepto: Ley 22.903 incorporó el caso de la escisión-división por lo tanto habrá escisión cuando : 1) una sociedad destina parte de su patrimonio para fusionarse con otras sociedades existentes, o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad.-

2. Mientras no se hayan celebrado el acuerdo definitivo, se pueden dejar sin efecto las decisiones asamblearias aprobatorias del compromiso previo (siempre que no cause perjuicios a 3ros., Sociedades y los socios)

3. Una sociedad destina parte de su patrimonio para constituir una sociedad nueva o mas de una, sin disolverse

4. Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir , con la totalidad de su patrimonio , dos o más sociedades nuevas (escisión-división) . La incorporación de esta forma de escisión constituyó una innovación sustancial de la reforma.-

Requisitos:

1) Resolucion Social: Por reunión o asamblea , que apruebe la escisión, el contrato social de la o las nuevas sociedades , la reforma del contrato social de la escindente, y del balance especial practicado a ese efecto.-

2) Balance Especial: de escisión, que no será anterior a tres meses de la resolución social respectiva.-

3) La Atribucion De Las Partes Sociales: o acciones de la sociedad escisionaria (la nueva) a los socios o accionistas de la escidente, en proporción a su participación en esta última.- Ó NEGOCIACION DEL grado de participacion.-

4) la publicacion de un aviso: por 3 días: en Diario de Publicaciones Legales correspondientes a la jurisdicción de la sociedad escidente y en uno de mayor circulación general de la República.- Publicidad: Tiene por objeto proteger los derechos de los acreedores sociales, que tienen también el DCHO de Oposicion, igual que en la fusión.-

5) Constitucion de la sociedad escisionaria y modificacion del contrato social de la escidente: Vencidos los plazos correspondientes al ejercicio del Dcho de RECEDER que tienen los socios y el plazo para que los acreedores sociales expresen su oposición y puedan trabar embargos: se procederá a la SUSCRIPCION del contrato social de la nueva sociedad y a modificar el contrato de la sociedad escidente.-

6) Inscripcion de los contratos sociales: los contratos de sociedad escidente y escisionaria, se deben inscribir en el registro publico de comercio que corresponda a la jurisdicción del domicilio social de cada una.-

Escision Con Fusion: En caso que la escisión sea para fusionarse con otra u otras sociedades o para crear con otra u otras una nueva sociedad, se aplicarán las normas que regulan el procedimiento de fusión.-

Disolución y liquidación de las sociedades mercantiles

La extinción de una sociedad mercantil es un fenómeno jurídico complejo. La sociedad es una colectividad que actúa en el tráfico bajo la forma de una persona jurídica que se relaciona con terceros, creando una trama de vínculos jurídicos que no pueden cortarse de golpe en el instante de la disolución social. La garantía de los que contrataron con ella exige que la liquidación de sus contratos preceda a la disolución de la sociedad y, lo que en definitiva los socios obtengan en esta disolución de los vínculos sociales, depende del resultado de la liquidación de los vínculos con terceros.

Se puede afirmar, entonces, que la disolución no es un fenómeno simple, sino complejo: con el acaecer de una causa de disolución se abre un proceso de disolución que comienza con la liquidación de los negocios sociales pendientes y termina con la división del haber social entre los socios. Cabe, por tanto, distinguir en ese fenómeno duradero tres estadios diversos: la realización de una causa de disolución, la liquidación y la división del patrimonio social. Las fases primera y tercera afectan las relaciones de los socios entre sí, mientras que la fase segunda afecta las relaciones de la sociedad con terceros.

Es preciso aclarar que durante la extinción de una sociedad mercantil ésta debe conservar su personalidad jurídica. La disolución no produce la extinción de las relaciones sociales ni la del ente jurídico. Así, el artículo 244 de la Ley General de Sociedades Mercantiles dispone que las sociedades, aún después de disueltas, conservarán su personalidad jurídica para los efectos de la liquidación.

Capítulo I. Disolución de las sociedades mercantiles

A. Concepto

La palabra disolución es utilizada por el legislador, y aceptada por la doctrina mexicana, en la acepción que significa resolver un acto jurídico. Por consiguiente como apunta Mantilla Molina, es necesario aclarar que cuando se alude a la disolución de la sociedad se está haciendo referencia a la resolución del negocio social, y no a la extinción de la persona moral nacida de él, pues ésta, aunque pierde su capacidad para realizar nuevas operaciones, subsiste para efectos de resolver, en una etapa posterior llamada liquidación, los vínculos jurídicos establecidos por la sociedad con terceros y con sus propios socios y por los socios entre sí.

Por su parte, Góngora Pimentel, a través del Diccionario jurídico mexicano , define la disolución como "el estado o situación de una persona moral que pierde su capacidad legal para el cumplimiento del fin para el que se creó y que sólo subsiste, con miras a la resolución de los vínculos establecidos por la sociedad con terceros, por aquélla con los socios y por éstos entre sí. La disolución es, pues, la preparación para el fin, más o menos lejano, pero no implica el término de la sociedad ya que una vez disuelta, se pondrá en liquidación (art. 234 de la LGSM) y conservará su personalidad jurídica únicamente para esos efectos (art. 244 LGSM)”

B. Clases de disolución de las sociedades mercantiles

Debe distinguirse entre disolución parcial y disolución propiamente dicha o total del negocio jurídico sociedad.

1. Disolución parcial

a. Concepto. "Se habla de disolución parcial cuando un socio deja de participar en la sociedad, cuando el vínculo jurídico que lo une a la sociedad queda roto." Es la extinción del vínculo jurídico que liga a uno de los socios con la sociedad. La disolución parcial se puede presentar por separación o por exclusión del o de los socios, pero antes se expondrán las causas comunes legales y estatutarias o convencionales de disolución parcial.

b. Causas legales comunes de disolución parcial. Aunque no todas ellas son aplicables a cualquier tipo de sociedad, las siguientes son las causas que producen la disolución del negocio social respecto del socio:

* Ejercicio del derecho de retiro por parte del socio . En todas las sociedades los socios tienen, en ciertas circunstancias, el derecho de retirarse de la compañía, lo cual puede causar su disolución parcial. Aunque en la compañía entrara un nuevo socio a sustituir al que se retira, no por ello dejaría de disolverse el negocio social respecto del primero; simplemente se realizaría una doble modificación en la escritura social: salida de un socio y entrada de uno nuevo.

*

* Violación de sus obligaciones. En todas las sociedades, la falta de cumplimiento de las obligaciones contraídas por los socios, faculta a la sociedad para rescindir el negocio social.

*

* Comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía . Podría pensarse que la comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía esté incluida en la hipótesis precedente, pues cabe considerar como un deber de los socios el actuar lealmente con relación a la sociedad de que forman parte, pero no es así, ya que ésta es una causa independiente de disolución parcial.

* Declaración de quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio. Se comprende de suyo que en las sociedades en que prepondera el intuitus personae pueda excluirse al socio que ha perdido las cualidades de solvencia, honorabilidad o inteligencia, que se tomaron en consideración para su ingreso en la compañía.

*

* Muerte de uno o varios socios. La muerte de uno o varios socios tiene muy diversas consecuencias, según las diversas especies de sociedades: los derechos y obligaciones del socio se transmiten a sus herederos, la disolución parcial e incluso la disolución total de la sociedad.

a. Disolución parcial convencional o por acuerdo de los socios. Con fundamento en el principio de la autonomía de la voluntad reconocido por el derecho común mexicano, nada impide que en el contrato social se estipulen otras causas de disolución parcial de la sociedad. De acuerdo con los artículos 6º de la Ley General de Sociedades Mercantiles y 15, fracción V de la Ley General de Sociedades Cooperativas, la escritura constitutiva de la sociedad puede ampliar las causas de disolución parcial, bien estableciendo nuevos casos en que puede ejercerse el derecho de retiro, bien imponiendo obligaciones especiales cuya violación daría lugar a la rescisión, bien promoviendo la exclusión al realizarse determinada condición.

b. Clases de disolución parcial. Ya se expuso con anterioridad que la disolución parcial se puede presentar por separación o por exclusión del o de los socios. Ahora es necesario explicar dichas clases y enumerar los casos en que se presentan; esto último, puede ser señalado por la ley o por el contrato social.

* Disolución parcial por separación. Tanto en los estatutos sociales, como en la ley, se establecen las causas por las cuales puede separarse un socio por motu propio o voluntariamente y sin responsabilidad. El artículo 182 de acuerdo con el 206 de la Ley General de Sociedades Mercantiles enumera tres causas: por el cambio de objeto de la sociedad, por el cambio de nacionalidad de la sociedad o por la transformación de la sociedad. La Ley General de Sociedades Mercantiles le confiere el derecho a cualquier socio para separarse de la sociedad: en caso de que no esté de acuerdo con la modificación del contrato social (art. 35 LGSM), cuando el nombramiento de algún administrador recayere en persona extraña a la sociedad (art. 38 LGSM) o cuando la delegación que hiciere el administrador de poderes recayere en persona extraña a la sociedad.

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* Disolución parcial por exclusión. Tanto en los estatutos sociales, como en la ley, se establecen las causas por las cuales se debe excluir o separar a un socio en contra de su voluntad. Son causas de exclusión estatutaria o convencional según el artículo 50 de la Ley General de Sociedades Mercantiles: utilizar la firma o el capital social de la persona jurídica colectiva para negocios propios, el infringir las disposiciones legales que rigen al contrato social, el cometer actos fraudulentos o dolosos contra la compañía y el caer en estado de concurso, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio. Es causa de exclusión legal no pagar la aportación social.

a. Efectos de la disolución parcial.

La disolución parcial produce los efectos siguientes:

* La disolución parcial supone una disminución del capital social de la persona moral, ya que al socio que se separa debe entregársele el valor de sus aportaciones o de sus acciones y para ello habrá que reducir dicho capital social, con la publicidad que ordena el artículo 9º de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La publicidad de la exclusión por inscripción en el registro, es obligatoria.

* De acuerdo al artículo 14 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el socio que se separe o fuere excluido de una sociedad quedará responsable para con los terceros de todas las operaciones pendientes en el momento de la separación o exclusión. El pacto en contrario no producirá efecto en perjuicio de terceros.

* Se suprime la facultad de seguir usando la parte de patrimonio que debe corresponder al socio que se separó o al que se le excluyó, en la realización de nuevas operaciones. Señala el artículo 15 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que en los casos de exclusión o separación de un socio, excepto en las sociedades de capital variable, la sociedad podrá retener la parte de capital y utilidades de aquél hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclusión o separación, debiendo hacerse hasta entonces la liquidación del haber social que le corresponda.

2. Disolución total

a) Concepto. Para Mantilla Molina, la "disolución total de la sociedad no es sino un fenómeno previo a su extinción, a lograr la cual va encaminada la actividad social durante la etapa que sigue a la disolución, es decir, la liquidación."

b) Causas de disolución comunes a todas las sociedades mercantiles. El artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles enumera las causas de disolución total comunes a todos los tipos de sociedades mercantiles. De acuerdo con el precepto mencionado, las sociedades se disuelven:

* Por expiración del plazo de duración estipulado en el contrato social. En efecto, transcurrido el plazo estipulado, los socios no pueden acordar su prórroga; la sociedad se disuelve de pleno derecho. Así, pues, la modificación de la duración de la sociedad deberá acordarse necesariamente, antes de que concluya el término fijado.

*

* Por imposibilidad de realizar el objeto principal de la sociedad o por su consumación. Es esencial a toda sociedad la realización de un fin común, que constituye el objeto o finalidad social. Al hacerse imposible la realización de dicho objeto o al quedar consumado, no existe razón que justifique la existencia de las sociedad.

*

* Por acuerdo de los socios. Los socios, en los términos previstos por el contrato social o, en su defecto, por la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán acordar, en cualquier momento, anticipadamente, la disolución de la sociedad. La fracción XII del artículo 60 de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece que los socios pueden consignar en la escritura constitutiva los casos en que la sociedad se disolverá anticipadamente.

*

* Por la pérdida de las dos terceras partes o más del capital social. Sin capital suficiente la sociedad no podrá desarrollar las actividades que constituyen su objeto, se encontrará sin medios económicos para continuar su explotación y, en ese supuesto, debe procederse a su disolución.

*

* Porque el número de accionistas llegue a ser inferior a dos (en las sociedades anónimas y en la comandita por acciones), o si las partes de interés se reúnen en una sola persona (en las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple y de responsabilidad limitada).

*

* Realización habitual de actos ilícitos. "La ley considera como causa de nulidad la ejecución habitual de actos ilícitos: en realidad lo es de disolución, ya que el negocio jurídico originariamente tiene todos los requisitos necesarios para su validez. El artículo 11 del Código Penal, con terminología más técnica que la propia Ley General de Sociedades Mercantiles, da la posibilidad de imponer la disolución como pena de un solo acto ilícito." Esto último, de acuerdo al artículo 3º de la Ley General de Sociedades Mercantiles que señala: las sociedades que tengan un objeto ilícito, o ejecuten habitualmente actos ilícitos, serán nulas y se procederá a su inmediata liquidación a petición que en todo tiempo podrá hacer cualquier persona, incluso el Ministerio Público, sin perjuicio de la responsabilidad penal (art. 3 LGSM).

*

* Fusión con otra sociedad. Por medio de la fusión, una sociedad se extingue por la transmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o se constituye por las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades (art. 224 LGSM)

Las causas de disolución operan en forma distinta según se trate de la expiración del término de duración o de las otras a que se ha hecho referencia.

"Por lo que se refiere a las causas de disolución mencionadas, una parte importante de la doctrina mexicana suele clasificarlas como causas ope legis y como causas ex voluntate. Conforme a esta tesis, la expiración del término es una causa ope legis porque produce efectos mecánicamente, sin necesidad de decisión por parte de los socios o de alguna autoridad, y las otras son ex voluntate o potestativas porque para que produzcan sus efectos normales precisan de una declaración de voluntad por parte de los socios."

Al respecto, Mantilla Molina señala que, "la expiración del término fijado en la escritura constitutiva disuelve eo ipso cualquier especie de sociedad; no precisa declaración de ninguno de los órganos sociales ni de las autoridades judiciales, ni requiere tampoco que sea inscrita en el Registro Público de Comercio: resulta del propio acto de constitución y de la correspondiente inscripción en dicho registro." En efecto, si la disolución de la sociedad se produce por la expiración del plazo de duración, se realizará por el solo transcurso del tiempo estipulado, de pleno derecho.

"Otras causas de disolución (distintas a la expiración del plazo) señala la Ley que no operan ipso jure, sino que sólo producen sus efectos una vez declarada su existencia. Incluso podría afirmarse que no es el hecho mismo el que produce la disolución de la sociedad, sino el acto en que se declara la existencia de tal hecho. Ahora bien, tal declaración no es potestativa sino necesaria, de modo que si no la realiza la sociedad misma, cualquier interesado (socio, acreedor de la sociedad, acreedor de un socio, etc.), puede obtener que la autoridad judicial haga la declaración omitida por la sociedad y ordene su inscripción en el Registro de Comercio (art. 232)."

En efecto, en los demás casos, comprobada por la sociedad la existencia de una causa de disolución, deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio según lo dispone el artículo 232 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; cuando no se inscriba en el Registro Público de Comercio la disolución de la sociedad, a pesar de existir la causa, cualquier interesado podrá ocurrir ante la autoridad judicial a fin de que se ordene el registro de la disolución y, en el caso de que se hubiere inscrito la disolución de una sociedad sin que a juicio de algún interesado hubiere existido una de las causas enumeradas en el artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles o en el contrato social, podrá ocurrir ante la autoridad judicial, dentro del término de treinta días contados a partir de la fecha de la inscripción, y demandar la cancelación de tal inscripción.

Por último, la ley exige, para los casos de disolución comunes a todas las sociedades mercantiles con excepción a la de expiración del plazo y además de la inscripción en el Registro Público de Comercio, autorización de la Secretaría de Relaciones Exteriores y que los actos relativos de la junta o asamblea de socios se protocola ricen notarialmente (art. 5º de la LGSM).

c) Disolución total convencional o por acuerdo de los socios. Con fundamento en el principio de la autonomía de la voluntad reconocido por el derecho común mexicano, nada impide que en el contrato social se estipulen otras causas de disolución total de la sociedad. La escritura constitutiva puede ser modificada en el sentido de reducir el plazo de duración y provocar la inmediata disolución de la sociedad. Evidentemente ésta sí es un causa de disolución voluntaria o potestativa. Sin la resolución del órgano social competente, los terceros interesados no pueden solicitar el registro de la disolución.

d) Disolución total obligatoria. La ley General de Sociedades Mercantiles prevé únicamente dos casos de disolución obligatoria, estos es, que tienen por causa un hecho o un acto fatal:

* La expiración del término. Es indiscutible que se trata de una causa de disolución obligatoria que produce sus efectos ope legis, porque basta con que se cumpla el término para que la sociedad se tenga por disuelta, sin necesidad de decisión de los socios ni de autoridad judicial (art. 232 LGSM), y porque además los socios no podrán prolongar la vida del ente social.

*

* El objeto ilícito o la ejecución habitual de actos ilícitos. Es obvio que la disolución causada porque la sociedad tenga un objeto ilícito o realice habitualmente actos ilícitos también es obligatoria, debido a que los socios no pueden rectificar adlibitum los actos que la determinan, pues, admitir lo contrario sería tanto como sostener que los particulares pueden dejar sin efectos las decisiones de autoridad judicial. Por supuesto, lo dicho significa que el objeto social ilícito y la ejecución habitual de actos ilícitos no son causas ope legis, porque por sí mismas no producen el efecto de disolver la sociedad, pues requieren de la declaración de autoridad judicial, ni son causas ex voluntate, porque no exigen el concurso de la voluntad de los socios.

e) Disolución total no obligatoria. Se caracteriza por tener por causa un hecho o un acto no fatal, pues, para que surta sus efectos, requiere de un acto potestativo de los socios; es decir un acuerdo de disolver la sociedad o una decisión de reconocer o de comprobar de que ha ocurrido un hecho subsanable que no se desea remediar (arts, 232 y 233 LGSM). Entre las causas que motivan la disolución no obligatoria se encuentran:

* Acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley.

* La muerte del socio colectivo y la del comanditado.

* La consumación del objeto social o la imposibilidad de seguir realizándolo.

* La reducción del número de accionistas por abajo del mínimo legal.

* La reunión de las partes de interés en una sola persona y,

* La pérdida de las dos terceras partes del capital social.

f) Efectos de la disolución total. Es preciso aclarar que la disolución no produce la extinción de las relaciones sociales ni la del ente jurídico. Así, el artículo 244 de la Ley General de Sociedades Mercantiles dispone que las sociedades, aún después de disueltas, conservarán su personalidad jurídica para los efectos de la liquidación.

La disolución produce los efectos siguientes:

* Las sociedades conservan su personalidad, para el único efecto de su liquidación (art. 244 de la LGSM); como dice Mantilla Molina "la finalidad social se transforma: ahora los actos de sociedad deben ir encaminados a concluir las operaciones pendientes, obtener dinero suficiente para cubrir el pasivo y repartir el patrimonio entre los socios."

* Las sociedades disueltas deben ponerse en liquidación (art. 234 de la LGSM);

*

* Se produce un cambio en la representación legal de la sociedad . Los administradores cesan en sus funciones, haciéndose cargo de la representación social los liquidadores (art. 235 LGSM), por lo que aquéllos no podrán iniciar nuevas operaciones con posterioridad al acuerdo sobre disolución o a la comprobación de una causa de disolución. Si contravinieren esta prohibición, serán solidariamente responsables por las operaciones efectuadas (art. 233 y 237 LGSM). Se reduce, el papel de los administradores a terminar las operaciones pendientes y conservar los bienes de la sociedad para entregarlos, mediante inventario, a los liquidadores (art. 241LGSM).

Se puede advertir que las sociedades se disuelvan por las causas legales apuntadas o por voluntad de los socios, sin que con ellos se extinga la sociedad, sino que principiará una serie de actividades encaminadas a la liquidación legalmente organizada, con vistas a la protección de los intereses de los terceros que se relacionan con la sociedad y aun de los propios socios.

Capítulo II. Liquidación de las sociedades mercantiles

A. Concepto

Disuelta la sociedad, dice el artículo 234 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se pondrá en liquidación. La liquidación constituye la fase final del estado de disolución.

"Se entiende por liquidación de las sociedades mercantiles el conjunto de actos jurídicos encauzados a concluir los vínculos establecidos por la sociedad con terceros y con los socios y por éstos entre sí. Los actos en cuestión reciben el nombre genérico de operaciones de liquidación y se desarrollan en dos etapas sucesivas a las que se hará referencia posteriormente: operaciones de liquidación propiamente dichas y la que tiene por objeto la división y distribución del haber social entre los socios."

"En términos generales, la liquidación tendrá por objeto concluir las operaciones sociales pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba, vender los bienes sociales y practicar el reparto del haber o patrimonio social entre los socios. La liquidación culmina con la cancelación de la inscripción del contrato social, con lo cual la sociedad queda extinguida (art. 242 LSM)."

La liquidación debe hacerse de acuerdo con las bases establecidas en el contrato social o por los socios en el momento de acordar o reconocer la disolución. A falta de tales estipulaciones, la liquidación se practicará de conformidad con las disposiciones del capítulo XI de la Ley General de Sociedades Mercantiles (art. 60, frac. XIII, y 140 LGSM).

B. Clases de liquidación de las sociedades mercantiles

1. Judicial y no judicial

Es judicial la liquidación cuando proviene de sentencia que declara la quiebra de la sociedad o la nulidad de la misma por tener un objeto lícito o realizar habitualmente actos ilícitos. Es no judicial la liquidación que toma su origen de cualquiera de las causas de disolución a que se ha hecho referencia, incluida la expiración del término.

C. Los liquidadores

1. Concepto

Con arreglo a lo dispuesto por el artículo 235 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los liquidadores son representantes legales de la sociedad, lo cual significa que cumplen funciones de representación y de gestión de los negocios sociales similares a los de los administradores, sin necesidad de apoderamiento.

2. Nombramiento y revocación del encargo

El nombramiento de liquidadores puede hacerse en la misma escritura (arts. 6º, frac. XIII, y 236 LGSM); si no estuviere hecho, deberá designarlos la junta de socios o la asamblea de accionistas, inmediatamente que se realice o declare la causa de disolución; en caso necesario, puede hacer el nombramiento la autoridad judicial, a petición de un socio (art. 236).

3. Toma de posesión del cargo

Nombrados los liquidadores, éstos tomarán posesión de su cargo después de que se haya inscrito en el Registro Público del Comercio su designación. Mientras no se cumpla con este requisito y los liquidadores no tomen personalmente el cargo, los administradores continuarán en el desempeño de sus funciones, bien entendido que no podrán iniciar nuevas operaciones (art. 233 y 237 LGSM).

4. Actuación de los liquidadores

La liquidación puede estar a cargo de uno o varios liquidadores (art. 235 LGSM); en este último caso, deben obrar conjuntamente (art. 239) y responderán por los actos que ejecuten excediéndose de límites de su encargo. La Ley General de Sociedades Mercantiles no establece que los liquidadores deben estar habilitados para ejercer el comercio; sin embargo, es evidente que deben tener capacidad de ejercicio, se diga o no en la ley.

5. Atribuciones y obligaciones

Además de las facultades de representación legal de la sociedad (art. 235 LGSM) y de gestión de los negocios sociales para efectos de la liquidación, los liquidadores están investidos de ciertas atribuciones y obligaciones que la doctrina denomina poderes-deberes, porque implican tanto el ejercicio de un derecho como el cumplimiento de una obligación. Salvo disposición del contrato social o de los socio, los liquidadores, de acuerdo con el artículo 242 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, tendrán las facultades o atribuciones siguientes:

* Concluir las operaciones sociales pendientes.

* Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.

* Vender los bienes de la sociedad.

* Liquidar a cada socio su haber social.

* Deben practicar el balance final de liquidación y depositarlo en el Registro Público de Comercio, una vez aprobado por los socios (art. 242, frac. V LGSM).

* Deben rendir cuentas de su gestión mediante un balance anual (art. 38 C. Com.).

* Deben obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social una vez concluida la liquidación (art. 242, frac. VI LGSM)

* Deben mantener en depósito durante diez años, después de la fecha en que se concluya la liquidación, los libros y papeles de la sociedad (art. 245 LGSM).

* Deben convocar a junta de socios y asambleas de accionistas (arts. 246, frac. III y 247, frac. III).

* Deberán responder por los actos que ejecuten en exceso o con violación de los límites de su encargo (art. 235 LGSM).

* En general, de practicar las operaciones de liquidación y de división y distribución del haber social (arts. 242, 246, 247 y 248 LGSM)

6. Operaciones de liquidación

Disuelta la sociedad, dice el artículo 234 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se pondrá en liquidación. La liquidación constituye la fase final del estado de disolución.

En términos generales, la liquidación tendrá por objeto concluir las operaciones sociales pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba., vender los muebles sociales y practicar el reparto del haber o patrimonio social entre los socios. La liquidación culmina con la cancelación de la inscripción del contrato social, con lo cual la sociedad queda extinguida (art. 242 LGSM).

7. Reparto del haber social entre los socios

Los liquidadores, una vez cubiertas las deudas sociales, deberán liquidar a cada socio la parte que le corresponda en el haber social (arts. 242, frac. IV, 246 y 247 LGSM).

Dice el artículo 243 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que ningún socio podrá exigir de los liquidadores la entrega total del haber que le corresponda, pero sí la parcial que sea compatible con los intereses de los acreedores de la sociedad, mientras no estén extinguidos sus créditos pasivos o se haya depositado su importe si se presentare inconveniente para hacer su pago. El acuerdo sobre distribución parcial deberá publicarse en el periódico oficial del domicilio de la sociedad y los acreedores de ésta, separada o conjuntamente, podrán oponerse ante la autoridad judicial a dicha distribución, desde el día en que se haya tomado la decisión hasta cinco días después de la publicación. La distribución se suspenderá mientras la sociedad no pague los créditos de los opositores o no los garantice a satisfacción del juez, o hasta que cauce ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada (arts. 9º y 243 LGSM).

En la liquidación de las sociedades mercantiles, sólo una vez pagadas las deudas sociales, se podrá llevar al cabo la distribución del remanente del patrimonio entre los socios o cuota de liquidación, de acuerdo con las reglas que para cada tipo de sociedad la ley establezca.

Conclusiones

Es preciso aclarar que la disolución no produce la extinción de las relaciones sociales ni la del ente jurídico. Así, el artículo 244 de la Ley General de Sociedades Mercantiles dispone que las sociedades, aún después de disueltas, conservaran su personalidad jurídica para los efectos de la liquidación.

Se puede advertir que las sociedades se disuelvan por las causas legales apuntadas o por voluntad de los socios, sin que con ellos se extinga la sociedad, sino que principiará una serie de actividades encaminadas a la liquidación legalmente organizada, con vistas a la protección de los intereses de los terceros que se relacionan con la sociedad y aun de los propios socios.

Disuelta la sociedad, dice el artículo 234 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se pondrá en liquidación. La liquidación constituye la fase final del estado de disolución.

En términos generales, la liquidación tendrá por objeto concluir las operaciones sociales pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba., vender los muebles sociales y practicar el reparto del haber o patrimonio social entre los socios.

En la liquidación de las sociedades mercantiles, sólo una vez pagadas las deudas sociales, se podrá llevar al cabo la distribución del remanente del patrimonio entre los socios o cuota de liquidación, de acuerdo con las reglas que para cada tipo de sociedad la ley establezca.

La liquidación culmina con la cancelación de la inscripción del contrato social, con lo cual la sociedad queda extinguida.

CONCLUSION PERSONAL

Reyes Nolasco Irving

Hemos entendido que la transformación es aquella que surge cuando una sociedad decide cambiar de tipo, para poder llegar a este proceso es necesario cumplir con una serie de requisitos y disposiciones que tienen que seguir para completar el desarrollo de la transformación, donde dentro de ella incurren lo que es la fusión o la rescisión, que juegan parte importante o central de la transformación, en cuanto a la liquidación de las sociedades mercantiles entendemos que es aquel proceso donde se da por terminada la sociedad, donde primeramente tuvo que pasar por la disolución de esta misma, repartiendo el capital de los inversionistas.

Es aquella que sucede cuando una sociedad está dispuesta a cambiar de tipo.

Derecho de receso:

TRANSFORMACION

5 Requisitos necesarios para la transformacion

Fusión

Es el derecho del socio a retirarse de la sociedad y obtener el reembolso de su parte de capital

Aquella que sucede cuando dos sociedades de unen dando creación de una nueva llama sociedad pura.

Liquidación de las sociedades mercantiles

La nueva sociedad resultante de la fusión pura: asume la totalidad de los derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas

2 Clases de sociedades mercantiles

Es aquella que sucede cuando una sociedad decide dar por terminada esta, en la cual se lleva un proceso donde primero se tiene que pasar por la disolución de la sociedad, donde se hare la repartición del capital entre los accionistas.

Judicial Y No judicial

MAPA CONCEPTUAL

IRVING REYES NOLASCO

CONCLUSION PERSONAL

Rubén Omar Puente Herrera

Sabemos que las sociedades son un grupo de personas con un fin en común, pero ¿Qué pasa cuando esta sociedad no quiere continuar con el mismo rumbo o sentido que esta tiene? Es cuando aquí entra lo que es la transformación de las sociedades mercantiles, ya que este permite a las sociedades cambiar de tipo, o igual si desean unirse con otra sociedad, el cual se llama fusión, donde ambas partes se podría decir que se disuelven creando una nueva, cuando una sociedad se quiere ser terminada, es cuando entra el proceso de la disolución, de la cual luego vendrá la liquidación de la sociedad donde se da por terminada definitivamente esta sociedad.

Es aquella que sucede cuando una sociedad está dispuesta a cambiar de tipo.

Derecho de receso:

TRANSFORMACION

5 Requisitos necesarios para la transformacion

Fusión

Es el derecho del socio a retirarse de la sociedad y obtener el reembolso de su parte de capital

Aquella que sucede cuando dos sociedades de unen dando creación de una nueva llama sociedad pura.

Liquidación de las sociedades mercantiles

La nueva sociedad resultante de la fusión pura: asume la totalidad de los derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas

Fusión pura: La fusión pura es cuando 2 o más sociedades se unen para constituir una nueva. Por ello se disuelven, pero no se liquidan.- Ej. A y b se fusionan, dando nacimiento a c, donde c=a+b

Es aquella que sucede cuando una sociedad decide dar por terminada esta, en la cual se lleva un proceso donde primero se tiene que pasar por la disolución de la sociedad, donde se hare la repartición del capital entre los accionistas.

MAPA CONCEPTUAL

RUBEN OMAR PUENTE HERRERA

CONCLUSION PERSONAL

Cristal Patricia Almeida Domínguez

Cuando una sociedad tiene la necesidad de cambiar de rumbo debido a ciertas circunstancias que logran hacer esta toma de decisión, es cuando se ven orillados a tomar la transformación, para poder dar el cambio de esta sociedad, la transformación es el proceso donde una sociedad cambia de tipo es decir un ejemplo de una social a una anónima, o a su vez podría unirse creando una nueva, a lo cual se le llamara fusión, pero si una sociedad desea dar por terminada esta, es cuando sucede la liquidación, que es cuando una sociedad da por terminada en definitiva su aportación a la comunidad.

Es aquella que sucede cuando una sociedad está dispuesta a cambiar de tipo.

Derecho de receso:

TRANSFORMACION

5 Requisitos necesarios para la transformacion

Fusión

Es el derecho del socio a retirarse de la sociedad y obtener el reembolso de su parte de capital

Aquella que sucede cuando dos sociedades de unen dando creación de una nueva llama sociedad pura.

Solo los socios que votaron en contra de la transformación tienen permitido el derecho de receso

La nueva sociedad resultante de la fusión pura: asume la totalidad de los derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas

Liquidación de las sociedades mercantiles

Es aquella que sucede cuando una sociedad decide dar por terminada esta, en la cual se lleva un proceso donde primero se tiene que pasar por la disolución de la sociedad, donde se hare la repartición del capital entre los accionistas.

MAPA CONCEPTUAL

CRISTAL PATRICIA ALMEIDA DOMINGUEZ

CONCLUSION PERSONAL

Jhoselyn García Martínez

En este trabajo de investigación pude comprender el procedimiento para que una sociedad cambie de tipo, es decir sufre una transformación, donde vemos que los socios son la clave para poder llegar a este tipo de decisión, donde también piden una serie de requisitos para poder dar ese cambio que desean, dentro de la transformación, ocurre la fusión, que es cuando dos empresas se unen para crear una nueva, donde la empresa resultante será la que tome las decisiones y aportaciones de esta misma. Pero cuando una sociedad ya no desea proseguir con su sociedad, llegan a la decisión de liquidarla, es decir terminar por siempre la sociedad entre los socios, la cual primeramente lleva un proceso de disolución, donde los empresarios asociados reciben su aportación por el término de esta sociedad.

Es aquella que sucede cuando una sociedad está dispuesta a cambiar de tipo.

TRANSFORMACION

5 Requisitos necesarios para la transformacion

Fusión

La sociedad que se transforma no se disuelve ni liquida, ni se modifican los derechos y obligaciones de la sociedad para con 3ros

Aquella que sucede cuando dos sociedades de unen dando creación de una nueva llama sociedad pura.

Derecho de receso:

La nueva sociedad resultante de la fusión pura: asume la totalidad de los derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas

Es el derecho del socio a retirarse de la sociedad y obtener el reembolso de su parte de capital

Liquidación de las sociedades mercantiles

Es aquella que sucede cuando una sociedad decide dar por terminada esta, en la cual se lleva un proceso donde primero se tiene que pasar por la disolución de la sociedad, donde se hare la repartición del capital entre los accionistas.

MAPA CONCEPTUAL

JHOSELYN GARCIA MARTINEZ

CONCLUSION PERSONAL

Jasany Santos Gallardo

En este trabajo de investigación logramos entender la transformación, que una sociedad puede llegar a tener cuando desea cambiar de tipo, donde piden una serie de requisitos para poder llegar al cambio de esta, donde los socios son los que tienen que tomar su decisión para poder cambia el tipo de la sociedad, donde vimos que el derecho de receso es el derecho del socio a retirarse de la sociedad y obtener el reembolso de su parte de capital, cuando estás los socios de acuerdo a terminar su sociedad es cuando incurre la liquidación de las sociedades, donde se da por terminada la sociedad.

Es aquella que sucede cuando una sociedad está dispuesta a cambiar de tipo.

Derecho de receso:

TRANSFORMACION

5 Requisitos necesarios para la transformacion

Fusión

Es el derecho del socio a retirarse de la sociedad y obtener el reembolso de su parte de capital

Aquella que sucede cuando dos sociedades de unen dando creación de una nueva llama sociedad pura.

Liquidación de las sociedades mercantiles

La nueva sociedad resultante de la fusión pura: asume la totalidad de los derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas

Es aquella que sucede cuando una sociedad decide dar por terminada esta, en la cual se lleva un proceso donde primero se tiene que pasar por la disolución de la sociedad, donde se hare la repartición del capital entre los accionistas.

MAPA CONCEPTUAL

JASANY SANTOS GALLARDO

BIBLIOGRAFIA

http://www.monografias.com/trabajos4/socmerc/socmerc.shtml

http://www.monografias.com/trabajos6/trafu/trafu.shtml

ANEXOS

SOCIEDADES