Fusion De Empresas
Enviado por andrescontador • 24 de Octubre de 2013 • 1.444 Palabras (6 Páginas) • 709 Visitas
La fusión de sociedades
Ficha Técnica
Autor : Dr. Cristhian Northcote Sandoval
Título : La fusión de sociedades
Fuente : Actualidad Empresarial, Nº 226 - Primera
Quincena de Marzo 2011
1. Introducción
Cuando las sociedades buscan fortalecer
su posición en el mercado, mejorar su
situación financiera, reorganizarse para
tener un mejor desempeño, o cuando su
actividad requiere de la participación de
otras sociedades, existen diversos procedimientos
que pueden coadyuvar a que
se logren dichos objetivos.
Así por ejemplo, es posible que se celebren
contratos de colaboración empresarial,
como la asociación en participación
o el consorcio; la transferencia de activos
entre sociedades, las operaciones de
financiamiento, entres otros.
Pero, también es posible que estos objetivos
pueden alcanzarse a través de
un procedimiento de fusión. La fusión,
como su nombre permite inferir, implica
la unión o conjunción de dos o más sociedades,
para dar lugar a una nueva o,
como veremos más adelante, a una ya
existente, pero que se verá fortalecida,
transmitiendo en un solo acto y de forma
universal, el patrimonio de las sociedades
fusionadas.
Sin embargo, aunque es muy común
haber escuchado cómo funciona un
procedimiento de fusión o cuáles son sus
efectos, no se suele tener un conocimiento
pleno sobre los requisitos y pasos que involucra
llevar a cabo este procedimiento,
así como de sus consecuencias.
Por tal motivo, en el presente informe se
desarrollará el procedimiento de fusión
previsto por la Ley N° 26887 – Ley General
de Sociedades.
2. Marco Legal
Como hemos mencionado, la fusión es
un mecanismo que se encuentra regulado
por la Ley General de Sociedades en sus
artículos 344º al 366º.
3. Definición y clases de fusión
Al inicio del presente informe hemos
señalado que por la fusión dos a más
sociedades se unen para dar lugar a una
sola, constituida o por constituir. El objetivo
de esta unión suele estar vinculado
a la necesidad de mejorar la situación
patrimonial de las sociedades fusionadas,
fortalecer su posición frente a los
competidores, simplificar procedimientos
de producción o comercialización, entre
otros objetivos.
De acuerdo al artículo 344º de la Ley
General de Sociedades, la fusión puede
realizarse de dos formas:
3.1. La fusión por incorporación
La fusión por incorporación implica
la unión de dos o más sociedades
para constituir una nueva sociedad
incorporante, originando la extinción
de las sociedades incorporadas y la
transmisión en bloque, y a título universal
de sus patrimonios a la nueva
sociedad.
3.2. La fusión por absorción
Esta forma de fusión implica la absorción
de una o más sociedades por
otra sociedad existente, originando la
extinción de la sociedad o sociedades
absorbidas. La sociedad absorbente
asume, a título universal, y en bloque,
los patrimonios de las absorbidas.
4. Efectos de la fusión
Ya sea que se realice mediante la incorporación
o por absorción, la fusión tiene
los mismos efectos, según señalamos a
continuación:
• Las sociedades incorporadas o absorbidas
se extinguen, sin necesidad
de llevar a cabo el procedimiento de
disolución.
• La sociedad incorporante o absorbente,
según sea el caso, adquiere
a título universal el patrimonio
de las sociedades incorporadas o
absorbidas, tanto el pasivo como
el activo.
• Los socios o accionistas de las sociedades
que se extinguen por la fusión
reciben acciones o participaciones
como accionistas o socios de la nueva
sociedad o de la sociedad absorbente,
en su caso.
5. Procedimiento
La fusión se lleva a cabo en virtud del
acuerdo que deben adoptar las juntas
de socios de cada una de las sociedades
participantes.
Este acuerdo deberá contar con los
requisitos establecidos por la ley y el
estatuto de las sociedades participantes
para la modificación de su pacto social
y estatuto.
5.1. Proyecto de fusión
Antes de la toma del acuerdo, se
deberá aprobar el proyecto de la
fusión. Esta aprobación deberá realizarla
el directorio de cada una de
las sociedades que participan en la
fusión, con el voto favorable de la
mayoría absoluta de sus miembros.
Cuando participen sociedades que
no tengan directorio, el proyecto
de fusión deberá ser aprobado por
la mayoría absoluta de las personas
encargadas de la administración de la
sociedad, como los gerentes.
El proyecto de fusión deberá contener:
a) La denominación, domicilio,
capital y los datos de inscripción
en los Registros Públicos de las
sociedades participantes.
b) La forma de la fusión.
c) La explicación del proyecto de
fusión, sus principales aspectos
jurídicos y económicos y los criterios
de valorización empleados
para la determinación de la relación
de canje entre las respectivas
acciones o participaciones de las
sociedades participantes en la
fusión.
d) El número y clase de las acciones
o participaciones que la sociedad
incorporante o absorbente
debe emitir o entregar y, en su
caso, la variación del monto del
capital de esta última.
e) Las compensaciones complementarias,
si fuera necesario.
f) El procedimiento para el canje de
títulos, si fuera el caso.
g) La fecha prevista para su entrada
en vigencia.
h) Los derechos de los títulos emitidos
por las sociedades participantes
que no sean acciones o
participaciones.
i) Los informes legales, económicos
o contables contratados por las
sociedades participantes, si los
hubiere.
j) Las modalidades a las que la fusión
queda sujeta, si fuera el caso.
k) Cualquier otra información o
...