Transformacion De Sociedades
Enviado por lolaestrada • 26 de Septiembre de 2011 • 1.197 Palabras (5 Páginas) • 1.857 Visitas
TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES
General
La transformación de una sociedad no representa la desaparición o extinción de la sociedad y la creación de una nueva, sino simplemente el cambio de su tipo o régimen social y la naturaleza jurídica que tiene una sociedad u otra, con derechos y obligaciones diferentes según la sociedad de que se trate.
La desaparición o extinción de una sociedad y la creación de una nueva, si implica las reglas de disolución y creación de sociedades. No seria lógico considerar lo anterior si subsisten el mismo patrimonio, el mismo fin y solo ha cambiado la responsabilidad de los socios o accionistas y la manera de estar representados sus derechos.
La transformación cambia una sociedad a otra que este autorizada por la Ley de Sociedades Mercantiles y el Código Civil. También puede considerarse una transformación cuando una sociedad de capital fijo cambia a una sociedad de capital variable o viceversa. (Art. 227)
La Sociedad en Nombre Colectivo suele transformarse en una Sociedad en Comandita Simple generalmente por la muerte o retiro de alguno de los socios o en Sociedad de Responsabilidad Limitada.
La Sociedad en Comandita Simple también suele transformarse en Sociedad en Comandita por Acciones.
La Sociedad en Comandita por Acciones y la de Responsabilidad Limitada tienden a transformarse en Sociedades Anónimas.
Las transformaciones no se efectúan generalmente al revés de lo señalado en lo dicho con anterioridad, es decir, por ejemplo, una Sociedad Anónima no se transforma en una de Responsabilidad Limitada, etc.
Aspectos legales
El acuerdo de transformación debe ser ordenado por la Asamblea Extraordinaria de socios o accionistas en la forma y términos que exijan las sociedades: las sociedades de personas requieren de la totalidad de los votos, las sociedades capitalistas requieren de más del 50% de los votos y las sociedades mixtas de más de 75% de los votos.
Para efectuar la transformación se requiere de:
Acta de transformación.
Autorización de la Secretaria de Relaciones Exteriores.
De la protocolización del acta y de la publicación del acuerdo de transformación.
El acuerdo de transformación deberá inscribirse en el Registro Publico de Comercio y publicarse en el periódico oficial del domicilio de la sociedad acompañando de su último balance (Arts. 223, 228).
La transformación no podrá tener efectos sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción en el Registro Público de Comercio. Durante dicho plazo, cualquier acreedor de la sociedad que se transforma podrá oponerse judicialmente en vía sumaria, la que suspenderá hasta que cause ejecutoria que declare que la oposición es infundada. Transcurriendo el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse a cabo la transformación (Art. 224, 228).
La transformación tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de todas las deudas de la sociedad, o se constituye el depósito de su importe en una institución de crédito, o constare el consentimiento de todos los acreedores. A este efecto, las deudas a plazos se darán por vencidas. (Arts, 225, 228)
Implicación en la transformación
Cuando una sociedad En Nombre Colectivo se transforma en una sociedad En Comandita Simple, implica:
a) No todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente a las obligaciones sociales;
b) La eliminación de socios industriales;
c) El establecimiento de un Consejo de Administración en el lugar de uno o varios administradores; y
d) El Órgano de Vigilancia será integrado por todos los socios comanditarios en lugar de socios no administradores.
Cuando una sociedad en Nombre Colectivo se transforma en una Sociedad de Responsabilidad Limitada implica:
a) Los socios responden ante terceros hasta la exhibición de su suscripción, eliminándose la responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria de los socios;
b) El tener hasta 50 socios en vez de socios ilimitados;
c) La
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