ACTA NOTARIAL

--------------------------------------VOLUMEN (3,000) TRES MIL-------------------------------------

----------INSTRUMENTO NÚMERO (110,220) CIEN MIL DOSCIENTOS VEINTE------------------

En la Ciudad de TIJUANA, BAJA CALIFORNIA, a los 6 del mes de Junio del año 2012, Yo, la LIC. NYDIA VÁZQUEZ ZUBIA Titular de la Notaría Pública Número 7 de esta Municipalidad, en ejercicio, hago constar, que ante mí comparecieron los señores MARIO ABEL VALENZUELA ALCANTAR, LAURA VILLAGOMEZ FELIX Y DANIEL DIAZ SANDOVAL todos por su propio derecho; y dijeron que vienen a constituir una sociedad de responsabilidad limitada de capital variable, de acuerdo con las siguientes: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CLAUSULA-------------------------------------------

DEL NOMBRE, NACIONALIDAD Y DOMICILIO DE LA SOCIEDAD: —- - - - - - -

PRIMERA.- Los señores MARIO ABEL VALENZUELA ALCANTAR, LAURA VILLAGOMEZ FELIX Y DANIEL DIAZ SANDOVAL, constituyen una sociedad de responsabilidad limitada de capital variable que se denomina “BASTEL”, seguida de las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada de capital variable o de su abreviatura S. de R.L de C.V. SEGUNDA.- Por constituirse la Sociedad conforme a las Leyes Mexicanas y por tener su domicilio dentro de la República, la Sociedad que se forma será MEXICANA

TERCERA.- El domicilio de la Sociedad será en la Ciudad de TIJUANA BAJA CALIFORNIA, pudiendo establecer Sucursales o Agencias en otros lugares de la República o del Extranjero sin que por eso se entienda cambiado el domicilio.

DEL OBJETO Y DE LA DURACION:

CUARTA.- La Sociedad tendrá por objeto:

a).- Compra, venta, importación y exportación de toda clase de llantas, nuevas

y recubiertas.

b) La adquisición de materias primas y equipos para establecer plantas para recubrir neumáticos.

c) La compra, venta, importación y exportación de accesorios y refacciones propias para llanteras, vulcanizadoras, expendios y similares.

d).- Distribución, representación, importación, exportación, fabricación, producción, adquisición, enajenación, transformación y comercio en general, por cuenta propia o ajena, de toda clase de artículos y productos, piezas, productos terminados o sin terminar, relacionados con la industria y el comercio, así como toda clase de artículos anexos, conexos o similares.

e).- La adquisición, instalación, operación o arrendamiento, de toda clase de bienes muebles, maquinaria, equipo, materias primas, partes, refacciones o vehículos, convenientes o necesarios para la realización de los fines sociales antes indicados.

f).- La adquisición, instalación, operación o alquiler, por cuenta propia o de terceros, de toda clase de fábricas, talleres, bodegas, expendios, locales, almacenes y oficinas que directamente tengan relación con los objetos sociales antes indicados.

g).- La sociedad podrá realizar y participar en todos los demás actos de comercio relacionados con su objeto.

h).- El comercio en general, incluyendo en forma enunciativa, más no limitativa, la adquisición, venta, importación, exportación y distribución de todo tipo de productos y mercancías, por su cuenta y nombre o por cuenta y nombre de terceras personas.

i).- Promover, constituir, organizar, explotar y tomar participación en el capital y patrimonio de todo género de sociedades mercantiles, civiles, asociaciones o empresas industriales, comerciales, de servicios o de cualquier otra índole, tanto nacionales como extranjeras, así como participar en su administración o liquidación. —

j).- La adquisición, enajenación, y en general, la negociación con todo tipo de acciones, partes sociales, y de cualquier título o valor permitido por la Ley.

k).- Obtener y otorgar por cualquier título, patentes, marcas, nombres comerciales, opciones y preferencias, así como concesiones para todo tipo de actividades.

1).- Obtener el registro de marcas y nombres comerciales, adquirir o enajenar todo tipo de derechos de propiedad industrial y derechos de autor; así como obtener u otorgar licencias o autorizaciones para el uso y explotación de los mismos.

m).- Obtener u otorgar préstamos, con o sin garantía y emitir, aceptar, garantizar, adquirir, endosar y en general transmitir todo tipo de títulos de crédito conforme a la Ley, así como avalar o garantizar, en cualquier forma, obligaciones a terceros.

n).- Girar en el ramo de comisiones, mediaciones y aceptar el desempeño de negociaciones de toda especie.

ñ).- Adquirir la propiedad o arrendar y poseer o utilizar bajo cualquier título, todo tipo de bienes muebles o inmuebles que puedan ser necesarios para desempeñarlos fines sociales.

o).- La emisión, suscripción, aceptación, endoso y aval de cualesquier títulos o valores mobiliarios que la ley permita.

p).- La prestación o contratación de servicios técnicos, consultivos y de asesoría, así como la celebración de contratos y convenios para la realización de esos fines.

q).- En general, celebrar dentro o fuera de la República Mexicana, por su propia cuenta y nombre o por cuenta y nombre de terceros, todo tipo de actos, contratos, convenios, ya sean civiles o mercantiles, principales o accesorios, o de cualquier otra naturaleza conforme a derecho.

QUINTA.- La duración de la Sociedad será de 99 (NOVENTA Y NUEVE) AÑOS, contados a partir de la fecha de firma de la presente escritura, teniéndose por prorrogado este término de año en año, y de manera indefinida, si ninguno de sus socios manifiesta deseos de disolver la sociedad. Cuando cualquiera de los socios quiera dar la Sociedad por concluida, después de vencidos los 99 (NOVENTA Y NUEVE) años estipulados, bastará que lo comunique a sus consocios, por escrito y con una anticipación de seis meses.

EXTRANJERIA:

SEXTA.- Los socios fundadores y los futuros que la sociedad pueda tener, convienen con el Gobierno Mexicano, en que: "Ninguna persona extranjera, física o moral podrá tener participación social alguna en la sociedad. Si por algún motivo alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participación social, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede, se conviene desde ahora en que dicha

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