SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS S.A.S

SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS

S.A.S

ORIGEN:

La ley 1258 del 5 de diciembre del 2008 da nacimiento a el nuevo modelo societario denominado “sociedad por acciones simplificada”

Esta se ha debido a la adaptación de normas que en su momento limitaban la creación y el desarrollo de nuevas estructuras que pudiesen ayudar al tráfico mercantil.

CONCEPTO DE SAS:

Las sociedades anónimas simplificadas son un tipo especial de sociedad comercial, pues a diferencia de las que fueron antes expuestas, estas pueden ser constituidas incluso por un socio único.

¿QUE LO CARACTERIZA?:

Principalmente estas sociedades se caracterizan por ser estructuras societarias por capital, por acciones, con autonomía y tipicidad definidas. Estas sociedades dan posibilidad para que los asociados definan las pautas bajo las cuales han de gobernarse sus relaciones jurídicas y también de la total autonomía contractual en la redacción del contrato social.

La versatilidad del modelo S.A.S permite una clara facilidad de adaptación a los diferentes escenarios empresariales. Su flexibilidad contribuye a la generación de nuevas empresas que requieren un amplio campo de maniobra para su viabilidad económica y operativa.

¿QUÉ ORGANISMOS ADMINISTRATIVOS DEBEN CONSTITUIRSE EN LA SAS?:

Los estatutos de la sociedad fijarán los órganos necesarios y sus respectivas funciones, cuando menos un representante legal. En caso de ser un solo accionista, éste ostentará todas las funciones y obligaciones que la ley le confiere.

Cabe destacar que no deberá tener revisor fiscal al menos que supere los topes reglamentados por la ley 43 de 1990.

¿QUÉ TIPOS DE ACCIONES PUEDE EMITIR LA SAS?:

Podrán crearse diversas clases y series de acciones, incluidas las siguientes, según los términos y condiciones previstos en las normas legales respectivas:

-Acciones privilegiadas.

-Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto. -Acciones con dividendo fijo anual.

-Acciones de pago.

En el caso en que las acciones de pago sean utilizadas frente a obligaciones laborales, se deberán cumplir los escritos y precisos límites previstos en el código sustantivo del trabajo para el pago en especie.

Esto quiere decir que la sociedad anónima simplificada, puede emitir acciones de pago con las cuales puede cancelar obligaciones laborales, caso en el cual, es necesario ajustarse a lo dispuesto en la legislación laboral respecto a los pagos en especie, puesto que el hecho de pagar a un empleado con acciones, constituye un pago en especie.

Quiere decir esto, que el pago de salarios con acciones de pago, no puede exceder el 50% del salario para aquellos salarios superiores al salario mínimo, y para los trabajadores que devengan un mínimo, el pago en especie no puede ser superior al 30%, según lo contempla el artículo 129 del código sustantivo del trabajo.

En el caso de utilizar las acciones de pago para cancelar costos y gastos, estas irán con cargo al estado de resultados contra la respectiva cuenta patrimonial.

REVISORIA FISCAL EN LAS SAS:

Algunas sociedades por acciones simplificadas contempladas por la ley 1258 de 2008 estas obligadas a tener revisor fiscal.

Sobre el respecto, el gobierno ha expedido el decreto 2020 de junio de 2009, en el cual se aclara cuando este tipo de sociedades tienen la obligación de elegir revisor fiscal:

-Artículo 1°: De acuerdo con lo establecido por el artículo 28 de la ley 1258 de 2008, la Sociedad por Acciones Simplificada únicamente estará obligada a tener revisor fiscal cuando reúna los presupuestos de activos o de ingresos señalados para el efecto en el parágrafo 2° del artículo 13 de la ley 43 de 1990, o cuando otra ley especial así lo exija.

Articulo 2°: También podrán ser elegidos como Revisor Fiscal de Sociedades por Acciones Simplificadas, los contadores públicos autorizados debidamente inscritos ante la Junta Central de Contadores.

Artículo 3°: Cuando una Sociedad por Acciones Simplificada no estuviere obligada a tener Revisor Fiscal, las certificaciones y los dictámenes que deban ser emitidos por este podrán ser realizados por un contador público independiente.

Queda claro entonces que la obligación de tener revisor fiscal por parte de las sociedades por acciones simplificadas, está sujeta a la norma general sobre dicha obligación contemplada en la ley 43 de 1990.

¿CÓMO SE CONSTITUYE UNA SAS?:

La creación de la SAS se hace por medio de un documento privado, que debe autenticarse por quienes participan en su suscripción e inscribirse en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio. Los tres pasos son:

1. Redactar el contrato o acto unilateral constitutivo de la SAS.

Este documento debe incluir: nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas; razón social o denominación de la sociedad (seguida de la palabra Sociedad por Acciones Simplificada); el domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales; el capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, número y valor nominal de las acciones; y la forma de administración y el nombre de sus administradores, especificando sus facultades.

2. Autenticar las firmas de las personas que suscriben el documento de constitución. La autenticación podrá hacerse directamente o a través de apoderado en la Cámara de Comercio del lugar en que la sociedad establezca su domicilio.

3. Inscribir el documento privado en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio. Adicionalmente, ante la Cámara de Comercio se diligencian los formularios del Registro único Empresarial (RUE), el Formulario de inscripción en el RUT y el pago de la matrícula

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