TEMA 2: EL GOBIERNO DE LA EMPRESA. UN PROBLEMA DE CONFLICTO DE INTERESES

TEMA 2: EL GOBIERNO DE LA EMPRESA. UN PROBLEMA DE CONFLICTO DE INTERESES

INDICE

1. Introducción

2. Accionistas y directivos

3. Mecanismos de gobierno

4. Conflicto de intereses entre empleados y accionistas

1. INTRODUCCIÓN

Origen de los grupos de interés internos

El trabajo, la propiedad y la dirección se han ido especializando en las empresas hasta dar lugar a los 3 grupos de interés internos:

• Separación entre trabajo y propiedad: Hasta el siglo XIX era común que los propietarios trabajasen para su propia empresa en tareas operativas, además de dirigirla (autónomo sin empleados). Derecho laboral.
• Separación entre trabajo y dirección: En el siglo XIX los directivos-propietarios comenzaron a abandonar las tareas operativas mediante la contratación de empleados (autónomo con empleados). Dirección de Recursos Humanos
• Separación entre propiedad y dirección: En siglo XX los propietarios comenzaron a contratar empleados especializados en tareas de dirección (sociedades modernas). Problemas de gobierno

2. ACCIONISTAS Y DIRECTIVOS

Ventajas de separar propiedad y dirección

La especialización y separación de las funciones de propiedad (accionistas) y gestión (directivos) presentan dos ventajas fundamentales relacionadas con:

• Rentabilidad: Los directivos pasan a convertirse en empleados especializados y mejor preparados que los accionistas por ocuparse de las tareas de dirección, aumentando así el potencial de rentabilidad de la empresa.
• Riesgo: Los propietarios pasan a convertirse en inversores que diversifican el riesgo asumido participando en el capital de múltiples empresas, en lugar de concentrar su patrimonio en una o unas pocas empresas.

Desventajas de separar propiedad y dirección

A parte de las ventajas, la separación entre propiedad y dirección crea tres tipos de problemas:

• Propiedad: La propiedad de las empresas se fragmenta y disminuye la predisposición de los accionistas a involucrarse en las decisiones de la empresa y vigilar la actuación de los directivos.
• Interés: Los directivos no tienen por qué tener los mismos intereses que los accionistas en cuanto a la marcha de la empresa se refiere.
• Dependencia: Los directivos asumen riesgo personal al gestionar las empresas, ya que vincular gran parte de su patrimonio (no siempre) y reputación a la marcha de la empresa.

3. MECANISMOS DE GOBIERNO

Enfoque de derechos de propiedad

El Enfoque de Derechos de Propiedad se centra en los problemas de la propiedad fragmentada y los accionistas pasivos:

• Propiedad fragmentada: ningún accionista tiene suficiente interés como para controlar la actuación directiva, teniendo en cuenta que sus esfuerzos beneficiarán por igual al resto de propietarios.
• Accionistas pasivos: por su propia naturaleza, los accionistas minoritarios no están interesados en dedicar su tiempo al control de la actuación directiva, al contrario que los accionistas institucionales o familiares.

Los costes de propiedad disminuyen concentrando la propiedad o incorporando accionistas activos en el capital de la empresa.

Enfoque de Agencia

El enfoque de Agencia se centra en los problemas de la asimetría informativa y la divergencia de intereses.

• Divergencia de intereses: los directivos persiguen el crecimiento de la empresa frente a la rentabilidad de la empresa que prefieren los accionistas.
• Asimetría informativa: los directivos poseen mucha más información sobre la marcha de la empresa que los accionistas, lo que hace muy difícil controlar su actuación.

Los costes de agencia disminuyen reduciendo la asimetría informativa mediante consejos de administración y realineando los intereses de ambos grupos mediante incentivos para directivos en la empresa.

MEDIOS DE CONTROL DIRECTIVO

INTERNOS:

• Supervisión directa
• Sistema de incentivos

EXTERNOS

• Mercados de empresas
• Mercado de capitales
• Mercado de trabajo de directivos
• Mercado de bienes y servicios finales

Medios internos de control directivo

Supervisión directa:

• Control de la propiedad sobre las acciones de los directivos para comprobar que se comportan conforme al contrato de agencia.
• Mecanismos: Consejo de Administración, control directo de accionista mayoritario, consultores o auditores externos, vigilancia entre directivos (se genera competencia por carrera profesional)

Sistemas de incentivos:

• Tratar de vincular el comportamiento directivo con la creación de valor.
• Tipos de sistemas de incentivos: Retribución variable directa, sistemas basados en la participación de la propiedad, carrera profesional y otras formas de recompensa.

El Consejo de Administración

La función básica del consejo es la supervisión general y más concretamente:

• Orientar e impulsar la política de la compañía
• Defensa de los interses de los accionistas
• Servir de enlace entre los accionistas y el equipo directivo.

Para que el consejo de administración funcione correctamente dos variables a tener en cuenta:

• Composición
• Tamaño

Tipos de miembros de consejo de administración:

• Internos (Directivos de la empresa)
• Externos (Representan a los accionistas)

• Dominicales (representan a accionistas mayoritarios)
• Independientes (representan a accionistas minoritarios). Papel clave.

• REALIDAD: los directivos en muchos casos acaban controlando el Consejo
• Necesidad de evitar esta realidad. Mecanismos de los “Códigos de Buen Gobierno”

Código Unificado de Buen Gobierno o Código Conhte

• Unifica los Códigos previos (Informe Olivencia, Informe Aldama)
• Incluye hasta 58 recomendaciones y es de aplicación a las empresas cotizadas.
• El principio es cumplir o explicar
• Principales recomendaciones:

• Composición de consejo: protagonismo externo e independientes
• Definición del consejero independiente
• Tamaño del consejo: entre 5 y 15
• Presencia femenina

• Principales recomendaciones:

• Se recomienda la separación de la figura del Presidente del Consejo y la del Director General.
• Propuesta de creación de comisiones de funcionamiento: Delegada; de Auditoría; Nombramientos y Retribuciones.
• Retribuciones a los consejeros
• Reglas de funcionamiento: Frecuencia de reuniones, etc.

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Sistema de incentivos

Sistema de retribución de variables directa:

Se trata de vincular el salario del directivo con la obtención de beneficios o la creación de valor.

Modalidades: Consecución de objetivos ligados a la gestión, consecución de resultados o gratificaciones especiales o bonus.

Problemas:

• Dificultad para individualizar el resultado
• Reparto de rentas entre propiedad y dirección
• Posible orientación en el corto plazo

Sistema de retribución basados en la participación de la propiedad:

Se trata de vincular intereses directivos con la evolución del precio de las acciones en el mercado.

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