RESOLUCIÓN CASO 1. EL GOBIERNO CORPORATIVO DE INDRA

RESOLUCIÓN CASO 1. EL GOBIERNO CORPORATIVO DE INDRA.

Introducción

Indra es una empresa multinacional española que se dedica a las tecnologías de la información. En la década de los 2000 era líder en España y segunda compañía europea por capitalización bursátil.

Indra es una de las tres empresas españolas que más invierte en I+D. Salió a Bolsa en marzo de 1999. En el período 2000-2005 Indra experimentó un fuerte crecimiento gracias a un modelo de negocio diferencial y a una mayor presencia en mercados internacionales. Logró doblar su cifra de ingresos entre 2000 y 2005 consiguiendo 1.202 millones de euros.

En 2004 fue galardonada con el I Premio a la Empresa del Ibex-35 con Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo y Transparencia Informativa. Indra destacaba significativamente en los aspectos relacionados con el consejo de administración y en la protección de los derechos de los accionistas.

Además, ocupó la primera posición de la clasificación del Ranking de Gobierno Corporativo de las Sociedades del Ibex-35 elaborado por Consultores Gobierno Corporativo.

La sociedad ha venido publicando sus actuaciones en un informe anual sobre su sistema de gobierno corporativo en el que, año tras año, se constata el cumplimiento de las recomendaciones contenidas en el Código Olivencia, en el Informe Aldama y, posteriormente, en el Código Unificado de Buen Gobierno, el denominado Código Conthe.

1. Analice el comportamiento de Indra en materia de gobierno corporativo a partir de las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno.

1. COMPOSICIÓN DEL CONSEJO. Los consejeros externos deben ser la amplia mayoría y los independientes, al menos 1/3 del total. Esto se cumple, ya que los externos son 13 (de 15 componentes) y los independientes son 7, que son más de 1/3.

2. DEFINICIÓN DEL CONSEJERO INDEPENDIENTE. El Código Conthe establece cuáles son los elementos que definen a un consejero independiente y los nombrados por Indra los cumplen: que nunca fueron empleados de la sociedad, que no perciban otro tipo de beneficios de la misma a salvo que no sean significativos, que no hayan sido auditores de la sociedad, que no sean ejecutivos o accionistas de sociedades que perciban donaciones relevantes de la sociedad, etc.

3. TAMAÑO DEL CONSEJO. No inferior a 5 ni superior a 15. Son 15, por tanto lo cumple.

4. PRESENCIA FEMENINA. El Código Conthe habla de que se procurará igualdad de género. En Indra hay presencia femenina pero tan sólo hay 2 mujeres y 13 hombres, por lo que no cumple la igualdad de género.

5. PRESIDENCIA. Separación del presidente del consejo con el director general: En este caso el presidente del consejo es también el director ejecutivo de la sociedad. Pero se ha facultado a un consejero independiente para convocar reuniones del consejo y coordinar a los consejeros externos. En este caso se ha elegido a Manuel Soto que es el vicepresidente de los consejeros independientes.

De manera que, aunque no haya separación del presidente del consejo con el director general, se cumple la otra condición.

6. COMISIONES ESPECIALES. Para el seguimiento de áreas de especial relevancia existe:

La comisión delegada, constituida por 6 consejeros externos y 2 internos.

La comisión d auditoria y cumplimiento compuesta solo por consejeros externos .

La comisión de nombramientos, retribuciones y de gobierno corporativo, compuesto solamente por consejeros externos.

Por tanto, se cumple esta recomendación.

7. RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS. Existe una política de retribuciones: la retribución del consejo consiste en una asignación fija y en una participación en los beneficios de la sociedad. La retribución puede consistir en la entrega de acciones, de derechos de opción sobre las mismas o estar referenciada al valor de las acciones. La política de retribuciones que elabora el consejo es sometida a aprobación por la junta general de accionistas. Además se detalla en la memora de la empresa la retribución individualizada de cada consejero y las acciones u opciones recibidas.

8. REGLAS DE FUNCIONAMIENTO.

-La comisión delegada celebra sus sesiones ordinarias con periodicidad mensual.

-La comisión de auditoria y complimiento elaboró un plan de actuaciones y una memoria anual de sus actividades que está a disposición de accionistas, inversores y público general.

-La comisión de nombramiento, retribuciones y de gobierno corporativo es la que propone la composición del consejo y de sus comisiones y la designación, reelección y cese de sus miembros y hace propuestas sobre su retribución.

Una vez al año se evalúa al presidente en su condición de presidente y de primer ejecutivo. Y el consejo de administración lleva a cabo una evaluación anual de su propio funcionamiento.

9. NO LIMITAR EL Nº MÁXIMO DE VOTOS POR ACCIONISTA (JUNTA DE ACCIONISTAS). No existe disposición alguna que limite la adquisición

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