El Gobierno del Estado de Campeche en su carácter de Fideicomitente

CONVENIO DE RECONOCIMIENTO DE ADEUDO QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE ALMANCENES GENERALES DEL BAJIO S.A. DE C.V. ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CREDITO, INSTITUCIÓN FIDUCIARIA DEL FIDEICOMISO NUMERO 0023, POR SUS SIGLAS “FOGARCAM” EN ADELANTE ASI DESIGNADO, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR SU APODERADO ESPECIAL EL LICENCIADO CESAR SARMIENTO VILLACÍS Y POR LA OTRA EL C. , EN ADELANTE DESIGNADO COMO “EL OBLIGADO”, INSTRUMENTO QUE SUJETAN A LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLAUSULAS:

ANTECEDENTES.

I.-Con fecha 9 de julio de 1992, se constituyó el Fideicomiso Irrevocable de Inversión y Garantía Complementaria, denominado “FONDO DE GARANTÍA PARA LAS EMPRESAS DE SOLIDARIDAD DEL ESTADO DE CAMPECHE”.

II.-Con fecha 25 de agosto de 2005, el Gobierno del Estado de Campeche en su carácter de Fideicomitente, el Banco de Crédito Rural Peninsular S. N. C., como Fiduciaria Sustituida y Almacenes Generales del Bajío S.A. de C.V., Organización Auxiliar de Crédito, como Fiduciaria Sustituta celebraron Convenio de Sustitución Fiduciaria del Fideicomiso Privado Irrevocable de Inversión y Garantía Complementaria denominado “FONDO DE GARANTÍA PARA LAS EMPRESAS DE SOLIDARIDAD DEL ESTADO DE CAMPECHE” ; con el objetivo de que a partir de la fecha de su suscripción, Almacenes Generales del Bajío S.A. de C.V. fungiera como Institución Fiduciaria del FIDEICOMISO.

III.-Con fecha 25 de agosto de 2005, el “FIDEICOMITENTE” y el “FIDUCIARIO”, suscribieron un Convenio por el cuál se modificaron todas las cláusulas del contrato constitutivo del fideicomiso, entre ellas su denominación quedando como FONDO DE GARANTIA DEL ESTADO DE CAMPECHE, por sus siglas FOGARCAM.

IV.- Con fecha 28 de Noviembre de 2005, el “FIDEICOMITENTE” y el “FIDUCIARIO”, suscribieron un Convenio por el cuál se modifico la cláusula octava del fideicomiso para adecuarlo a los requerimientos de los fideicomisarios en primer lugar que en un futuro designe el comité técnico.

V.- Con fecha 28 de noviembre de 2005, el “COMITÉ TÉCNICO” del FOGARCAM y el FIDUCIARIO, suscribieron las nuevas reglas de operación del fideicomiso, estableciendo en estas en su capitulo VII.-CONSTITUCION DE GARANTÍAS FIDUCIARIAS, cláusula tercera lo siguiente:

“Las GARANTÍAS que el FIDUCIARIO otorgue con cargo al FOGARCAM, a los FIDIECOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR, se constituirán en cada caso y previa autorización del COMITÉ TÉCNICO, en los términos del contrato y de estas reglas de operación, hasta por el 30% del monto de los créditos previamente autorizados y que reciban de los FIDIECOMISARIO EN PRIMER LUGAR, salvo que el COMITÉ TÉCNICO autorice porcentajes superiores, en casos que se encuentren plenamente fundamentados.

La garantía que se otorgue con cargo al FOGARCAM se documentara a través de un contrato de pago vinculado a un pagaré, que lo obligue frente al FOGARCAM, a que el importe de las garantías afectadas parcial o totalmente, por el FIDIECOMISARIO EN PRIMER LUGAR deberán ser liquidadas por el FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR”.

DECLARACIONES

I.- DECLARA ALMACENES GENERALES DEL BAJÍO S.A. DE C.V., EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO, POR MEDIO DE SU APODERADO ESPECIAL:

A. Que es una Organización Auxiliar del Crédito, constituida con apego a las leyes de la República Mexicana, de conformidad con la escritura pública número 3353 de fecha 23 de noviembre de 1988, pasada ante la fe del Licenciado Mario Alberto Cortez Rodríguez, Notario Público número 106 del municipio de León Guanajuato, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Estado de Guanajuato, bajo el folio mercantil número 387 folios 151 del tomo no. 1 del libro Primero de Comercio y que, por oficio No.366-I-a-047 717.1/305571 de fecha 2 de junio de 2004, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, por conducto de la Dirección General de Seguros y Valores, Dirección de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, autorizó a su representada para que actué como fiduciaria en los fideicomisos de garantía previstos en la sección segunda, del capítulo quinto del título segundo, de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito

B. Que su representada le ha otorgado poderes legales como apoderado especial para la celebración del presente instrumento, los cuales manifiestan bajo protesta de decir verdad que a la fecha, no le han sido revocados o restringidos en forma alguna, tal y como lo acredita con la exhibición de la escritura pública número 33,071 (Treinta y tres mil setenta y uno), de fecha 20 de Enero de 2006, pasada ante la fe del Licenciado Enrique Duran Llamas, Notario Público número 82 (ochenta y dos) de la Ciudad de León Guanajuato.

C. Que en la Centésima Vigésima Sexta Sesión Extraordinaria del Comité Técnico del FOGARCAM, el Comité Técnico por unanimidad autorizo las garantías solicitadas por , de un 30% sobre el financiamiento otorgado por la NACIONAL FINANCIERA S.N.C. FIDUCIARIA DEL FIDEICOMISO 80383

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