PATRIMONIO SOCIAL

I. EL PATRIMONIO SOCIAL.

Quien adquiere una acción o participación en una Sociedad existente responde de acuerdo a la forma societaria respectiva, por todas las obligaciones sociales contraídas por la Sociedad con anterioridad.

Ningún pacto en contrario tiene efectos frente a terceros.

II. RESPONSABILIDAD DEL NUEVO SOCIO.

III. NULIDAD DEL PACTO SOCIAL.

Una vez inscrita la escritura pública de constitución, la nulidad del pacto social sólo puede ser declarada por las siguientes causas:

a. Incapacidad o por ausencia de consentimiento válido de un número de socios fundadores que determine que la sociedad no cuente con la pluralidad de socios requerida por la Ley.

Además, el Poder Ejecutivo mediante Resolución Suprema expedida con el voto aprobatorio del Consejo de Ministros, solicitará a la Corte Suprema la disolución de sociedades cuyos fines o actividades sean contrarios a las leyes que interesan al orden público o a las buenas costumbres.

b. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que interesan al orden público o a las buenas costumbres.

c. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u omitir consignar aquellas que la ley exige.

d. Por omisión de la forma obligatoria prescrita.

Si se declara la nulidad de una Sociedad por alguna de las causales previstas en dicho artículo, ello tiene como efecto que la sociedad entra en liquidación. Es decir, tiene que seguir un proceso de liquidación que permita que la sociedad desaparezca ordenadamente, sin perjudicar los derechos adquiridos por los terceros.

No procede declarar la nulidad del pacto social en los siguientes casos:

1. Si la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una modificación del pacto social o el Estatuto, realizada con las formalidades exigidas por la Ley.

2. Cuando las estipulaciones omitidas puedan ser suplidas por normas legales vigentes y aquellas no han sido condición esencial para la celebración del pacto social o del Estatuto, de modo que éstos pueden subsistir sin ellas.

II. IMPROCEDENCIA DE LA NULIDAD.

La demanda de nulidad del pacto social se tramita por el proceso abreviado, se dirige contra la Sociedad y sólo puede ser iniciada por personas con legítimo interés.

La acción de nulidad caduca a los 2 años de inscrita la Escritura Pública de constitución en el Registro de Personas Jurídicas.

III. PRETENSIÓN DE NULIDAD DEL PACTO SOCIAL. CADUCIDAD.

La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social ordena su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas y disuelve de pleno derecho la Sociedad.

La Junta General dentro de los 10 días siguientes de la inscripción de la sentencia, designa al liquidador o a los liquidadores. Si omite hacerlo, lo hace el Juez en Ejecución de Sentencia, y a solicitud de cualquier interesado.

La Sociedad mantiene su personalidad jurídica sólo para los fines de la liquidación.

Cuando las necesidades de la liquidación de la Sociedad declarada nula así lo exijan, quedan sin efecto todos los plazos para los aportes y los socios estarán obligados a cumplirlos,

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