ACTA CONSTITUTIVA

Acta constitutiva.

Capitulo 1

En la ciudad de ____Puebla________, a los 23 veintitrés días del mes de __abril___ del _________2005___, ante mí, Licenciado Ramón Durán Benavides, Notario Público Número Veintitrés, en actual ejercicio para él Distrito _______________________XVI____________________________, comparecieron __Lic. Lucia Madelin Lino Osorio__ Lic. Jazmín ____ Lic. Orlando Guevara López ____Lic. Diego Reyes Sánchez____; quienes manifiestan lo siguiente: - - - - - - - - - - -

Que han convenido constituir una SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE y para tal efecto, se solicitó y obtuvo permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores, Dirección General de Asuntos Jurídicos, Dirección de Permisos Artículo 27 Veintisiete Constitucional, el cual fue concedido por la Delegación de mencionada Secretaría en esta ciudad, con fecha_14 de Febrero__ del presente año. Correspondiéndole el número 08000141 cero ocho cero cero uno cuatro uno, expediente 0008000140 cero cero cero ocho cero cero cero uno cuatro cero, documento que el Notario tiene a la vista y que agregará al apéndice de este instrumento, para que forme parte del mismo, teniéndose por reproducido su texto en este apartado. - - - - - - Por último declaran las comparecientes que a fin de formalizar la constitución de la sociedad mercantil que pretenden realizar, otorgan las siguientes: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - C L A U S U L A S

- - - - - - - - - - - - - - - - - - A T R I B U T O S - - - - - - - - - - - - - -

PRIMERA.- DENOMINACIÓN.- Los otorgantes constituyen una Sociedad Mercantil que se denominará __”MOUNTROS S.S DE C.V.”__, pudiendo emplearse la abreviatura S.A. de C.V. - - - - - - - - - - - - - - - - - -.

SEGUNDA.- OBJETO SOCIAL.- El objeto de la Sociedad será: - a) Todo acto de comercio relacionado con la producción y distribución de materiales para la construcción, tabiques, ladrillos, etc. así como la titularidad de los derechos y sujeto de las obligaciones que a toda sociedad mexicana se le confiere. - - - - - - - - - - - - -

b) Dar o tomar dinero en préstamo, con o sin garantía de la Banca Nacional o Extranjera; emitir bonos acciones, obligaciones, valores y otros títulos de crédito, con la intervención en su caso, de las instituciones señaladas por la Ley; adquirir acciones y figurar como accionista en otras empresas mexicanas o extranjeras con objeto similar al de esta compañía; así como adquirir legalmente y negociar con toda clase de efectos de comercio de este tipo de productos y otorgar las garantías que fuere necesario para realizar los objetos de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

c) La ejecución de infraestructura que requiera la sociedad para el desarrollo de su objeto social entre estas, oficinas, bodegas, construcciones para el alojamiento de sus representantes en sus respectivos lugares de ubicación. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

d) Celebrar toda clase de contratos, ya sean civiles, mercantiles o laborales, que fueran permitidos por la Ley. - - - - - - - - - - - - - -

e) Otorgar garantías siempre y cuando se relacionen con la consecución de los fines de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - -

h) Cabe mencionar nuestra justificación del proyecto como parte del objeto social: Escogimos el nombre ___MOUNSTROS___ para nuestra marca debido a que el nombre es sencillo y puede llegar a ser más contagios que otras marcas.

TERCERA.- DOMICILIO SOCIAL. El domicilio de la Sociedad será la Ciudad de__Puebla___, pudiendo establecer representaciones, sucursales, franquicias por cualquier modo legal, dentro de la República Mexicana. - - - - - - - - - - - - - - - - - -La Asamblea General de Accionistas, el Administrador Único o en su caso el Consejo de Administración, podrán designar domicilios convencionales, en nuestro caso el mejor ejemplo es el domicilio del Presidente de la Empresa, _______________Calle 9 poniente Nº 703 Col. Universidades________________

CUARTA.- DURACIÓN.- La duración de la Sociedad será de ___50 Años_____, contados a partir de la fecha de la presente escritura.

QUINTA.- NACIONALIDAD.- La Sociedad tiene a Nacionalidad Mexicana, por lo que todos los socios extranjeros actuales o futuros de la Sociedad, se obligan formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto a las acciones que adquieran o de que sean titulares, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la Sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que se deriven de los contratos en que sea parte la Sociedad con Autoridades Mexicanas, y a no invocar por lo mismo la protección de sus gobiernos, bajo la pena en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación Mexicana las participaciones sociales que hubieren adquirido. Lo anterior aparecerá consignado en los títulos o certificados de acciones que al efecto se emitan.

C A P I T U L O II

SEXTA.- CAPITAL SOCIAL.- El Capital Social de la sociedad será variable, con máximo ilimitado, y un mínimo sin derecho a retiro de $__800,000.00__ 00/100 Moneda Nacional, representado por ___4 Cuatro ___acciones nominativas, con valor nominal de $_200,000.00__ 00/100 Moneda Nacional cada una, íntegramente suscrito y pagado en la siguiente forma: - - - -

Lic. Lucia Madelin Lino Osorio $200,000.000

Lic. Jazmín $200,000.000

Lic. Orlando Guevara López $200,000.000

Lic. Diego Reyes Sánchez $200,000.000 = $ 800,000.00

SÉPTIMA: MODIFICACIÓN AL CAPITAL

a).-En caso de que algún accionista quiera vender sus acciones, deberá dar aviso fehaciente a los demás accionistas para que estos ejerciten, si así les conviene, el derecho del tanto para adquirir las acciones de que se trate

b).- Las amortizaciones del capital no surtirán efecto sino hasta el final del ejercicio social que esté corriendo si han sido decretadas antes del último trimestre del mismo, o hasta el final del siguiente si se hubieren decretado después, y se publicaran en la forma ordenada por el Artículo 9o. Noveno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

OCTAVA.- ACCIONES.- La sociedad llevará un libro especial en que se anotarán los movimientos de aumentos o disminuciones de capital social y de cambios de titulares de las acciones. Todas

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