Acta Constitutiva

MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, a veintidós de julio de mil novecientos noventa y cuatro, YO, LICENCIADO

JORGE ANTONIO SÁNCHEZ CORDERO DAVILA, Notario Ciento Cincuenta y Tres del Distrito Federal y del

patrimonio del inmueble federal hago constar:

El acto constitutivo de ADMINISTRACIÓN PORTUARIA INTEGRAL DE MAZATLÁN, SOCIEDAD ADNONIMA

DE CAPITAL Variable, que, con vista en las declaraciones y al tenor de las cláusulas que más adelante

aparecen, celebran; el GOBIERNO FEDERAL DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, por conducto de la

Secretaria de Comunicaciones y Transportes, representada por el licenciado JAIME CORREDOR ESNAOLA y

Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, Sociedad Nacional de Crédito representada por el licenciado

ROBERTO ABARCA OCHOA, a quienes se designara: los “ACCIONISTAS”

Para los efectos de lo establecido en las cláusulas cuarta y sexta de este instrumento, también comparece el

Licenciado Alfonso Gil Díaz.

D E C L A R A C I O N E S

UNO. Permiso de la Secretaria de Relaciones Exteriores. Para el otorgamiento de esta escritura, se solicito y

obtuvo de la Secretaria de Relaciones Exteriores, Dirección General de Asuntos Jurídicos, Dirección de

Permisos Articulo Veintisiete Constitucional, el permiso numero cero nueve cero dos cinco tres cero cero, folio

cuatro cinco cero siete cero, de fecha catorce de julio de mil novecientos noventa y cuatro, que agrego al

apéndice con la letra “A”, mismo que es del tenor literal siguiente:

Al margen izquierdo, sello con el Escudo Nacional que dice: SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES,

MÉXICO.- PERMISO 09026238, EXPEDIENTE 9409025300, FOLIO 45070. - AL CENTRO: En atención a la

solicitud presentada por el C. ALEJO MARTINEZ, esta Secretaria concede el permiso para constituir la

persona moral “ADMINISTRACIÓN PORTUARIA INTEGRAL DE MAZATLÁN, S.A. DE C.V.”. Este permiso,

quedará condicionado a que en la escritura constitutiva se inserte la cláusula de exclusión de extranjeros

prevista en él articulo 30 o el convenio que señala él articulo 31 ambos del Reglamento de la Ley para

Promover la Inversión Mexicana y Regular la Inversión Extranjera. El Notario Publico o Corredor Mercantil

ante quien se protocolice este permiso, deberá dar aviso a la Secretaria de Relaciones Exteriores dentro de

los 90 días hábiles a partir de la fecha de autorización de la escritura sobre el uso del permiso, o en su caso,

del convenio sobre la renuncia a que se hace referencia en el párrafo que antecede. Lo anterior se comunica

con fundamento en él articulo 27 Constitucional fracción I, y en los términos del articulo 28 fracción V de la Ley

Orgánica de la Administración Publica Federal. Este permiso dejará de surtir efectos si no se hace uso del

mismo dentro de los 90 días hábiles siguientes a la fecha de su expedición y se otorga sin perjuicio de lo

dispuesto por él articulo 91 de la Ley de Fomento y Protección de la Propiedad Industrial. FUNDAMENTO

ARTICULO 15 DE LA LEY DE INVERSIÓN EXTRANJERA.- Tlatelolco, D.F. a 14 de julio de 1994.-

SUFRAGIO EFECTIVO. NO REELECCIÓN.- EL SUBDIRECTOR DE SOCIEDADES.- LIC. ERNESTO

AMADOR RAMÍREZ.- RUBRICA.- SELLO QUE DICE: SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.-

DIRECCIÓN GENERAL DE ASUNTOS JURÍDICOS.

DOS. Autorización de constitución. En los términos y para los efectos de los artículos octavo de la Ley de

Presupuesto, Contabilidad y Gasto Público Federal y quinto del Reglamento de la Ley Federal de las

Entidades Paraestatales, el Ejecutivo Federal, por conducto de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público,

autorizó la constitución de la sociedad mediante oficio que agrego al apéndice con la letra “B”:

TRES. Aprobación del estatuto. El representante de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes bajo

protesta de decir verdad, manifiesta y asegura que la de Hacienda y Crédito Publico aprobó el proyecto del estatuto social en los términos precisos que se consignan en este instrumento y, para el efecto, rubricó una

copia del mismo, que agrego al apéndice con la letra “C” y que, en obvio de repeticiones innecesarias, no se

transcribirá en los testimonios que de esta escritura se expidan porque se copia literalmente en su cláusula

segunda.-

Cuatro. Nombramientos de la Secretaria de la Contraloría General de la Federación. En ejercicio de sus

facultades, la Secretaria de la Contraloría General de la Federación tuvo por bien designar a los servidores

públicos que actuaran como comisarios propietario y suplente de la sociedad, según consta en el oficio que

agrego al apéndice con la letra “D”

EXPUESTO LO ANTERIOR, se otorgan las siguientes.

C L A U S U L A S

PRIMERA. Constitución. Los ACCIONISTAS constituyen una sociedad mercantil mexicana, de la especie de

las anónimas de capital variable, la cual se regirá por el estatuto contenida en la cláusula segunda que sigue,

por la Ley General de Sociedades Mercantiles, por la Ley Federal de las Entidades Paraestatales y por las

demás disposiciones aplicables de la legislación de los Estados Unidos Mexicanos.

SEGUNDA. Estatuto Social. La sociedad se regirá por el siguiente:

ESTATUTO SOCIAL DE ADMINISTRACIÓN PORTUARIA INTEGRAL DE MAZATLÁN, SOCIEDAD

ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE

CAPITULO PRIMERO

DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN

DOMICILIO Y NACIONALIDAD

ARTICULO PRIMERO. Denominación. La sociedad se denomina ADMINISTRACIÓN PORTUARIA

INTEGRAL DE MAZATLÁN. Esta denominación deberá estar seguida por las palabras “sociedad anónima de

capital variable” o por su abreviatura “S.A. de C.V.

ARTICULO SEGUNDO. Objeto Social. La sociedad tendrá por objeto la administración portuaria integral de

Mazatlán, Estado de Sinaloa, mediante el ejercicio de los derechos y obligaciones derivadas de la concesión

que el gobierno federal le otorgue para el uso, aprovechamiento y explotación de los bienes del dominio

publico federal, la construcción de obras e instalaciones portuarias y la prestación de los servicios portuarios,

en Mazatlán, Estado de Sinaloa, así como la administración de los bienes que integren su zona de desarrollo.

ARTICULO TERCERO. Desarrollo del objeto. Para cumplir su objeto si cual, la sociedad podrá, con las

restricciones que deriven de la ley o que se establezcan en el titulo de

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