Acta Constitutiva

EN LA CIUDAD DE MÉXICO, a los siete días del mes de abril del año dos mil seis, YO, HUGO

MURILLO ZERMEÑO, Titular de la Correduría Pública número Veintitrés, debidamente habilitado

para el ejercicio de mis funciones por la Secretaría de Economía y actuando con el carácter de

Fedatario Público que la Ley me otorga, hago constar LA CONSTITUCIÓN DE---------------------------

----, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, que otorgan los señores---------------------------

----, al tenor del siguiente antecedente y cláusulas:-----------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------A N T E C E D E N T E -------------------------------------------------

ÚNICO.- Para el otorgamiento de este instrumento se solicitó y obtuvo el Permiso de la Secretaría

de Relaciones Exteriores número -----------------------con número de expediente------------------------,

que agrego al archivo a mi cargo señalado con la letra “A”; y agregaré sendas copias a los

originales que del presente instrumento expida.---------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------C L Á U S U L A S--------------------------------------------------------

--------DENOMINACIÓN, DURACIÓN, DOMICILIO Y OBJETO Y CLÁUSULA DE ADMISIÓN DE

EXTRANJEROS--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------PRIMERA.- Los comparecientes constituyen en este acto una sociedad de

responsabilidad limitada de capital variable denominada ----------------------debiendo ir seguida de las

palabras “SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD” o de las iniciales “S. de R.L. ”.------------------------

-------------SEGUNDA.- La duración de la sociedad será de NOVENTA Y NUEVE AÑOS, contados

a partir de la fecha de firma de esta escritura.------------------------------------------------------------------------

-------------TERCERA.- La sociedad es mexicana y su domicilio es en MÉXICO, DISTRITO

FEDERAL, teniendo plena facultad de establecer sucursales o agencias en la República Mexicana

o en el extranjero, contados a partir de la fecha de firma de este instrumento.------------------------------

-------------CUARTA.- La Sociedad que en este acto se constituye tendrá por objeto, señalando de

manera enunciativa y no limitativa:--------------------------------------------------------------------------------------

I.- La comercialización, distribución, diseño, exportación, importación, compra, venta y renta de

todo tipo de productos y servicios.---------------------------------------------------------------------------------------

II.- Prestación de servicios de outsourcing, servicios administrativos, de mercadotecnia, cómputo,

informática, comerciales, contables y operativos.-------------------------------------------------------------------

---------QUINTA.- Los socios extranjeros futuros de la sociedad se obligan ante la Secretaría de

Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto de:------------------------------------------

--------------A) Las acciones, partes sociales o derechos que adquiera ésta sociedad;---------------------

--------------B)Los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular ésta

sociedad;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--------------C)Los derechos y obligaciones que deriven de los contratos de ésta sociedad.--------------

--------------Asimismo los socios extranjeros que en un futuro pertenezcan a la sociedad convienen

que por ningún motivo invocarán la protección de sus gobiernos, considerándose como nacionales

para todos los efectos.------------------------------------------------------------------------------------------------------

-----------------------------------DEL CAPITAL SOCIAL Y PARTES SOCIALES---------------------------------

--------------SEXTA.- El capital social mínimo fijo es por la cantidad de ---------------PESOS, Moneda

Nacional. El capital variable de la sociedad es ilimitado. El capital mínimo de esta sociedad ha sido

totalmente suscrito y pagado.---------------------------------------------------------------------------------------------

--------------SÉPTIMA.- El monto del capital mínimo fijo estará integrado por partes sociales

nominativas de la serie “A” y el capital variable estará integrado por partes sociales nominativas----

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de la serie “B”; cuyo valor será determinado en múltiplos o incrementos de --------------------

Moneda Nacional y las cuales serán indivisibles. Así mismo podrán existir partes sociales

nominativas de las serie “B1”, que formarán parte del capital variable, cuyo valor será

determinado en múltiplos o incrementos de ------------ pesos Moneda Nacional y las cuales al igual

que las otras serán indivisibles.-------------------------------------------------------------------------------------------

La series “A” y “B” se refieren a partes sociales ordinarias que no conceden ningún privilegio

patrimonial y que por lo tanto no conllevan restricción al derecho de voto o a otro derecho

corporativo. En cambio las partes sociales de la serie “B1” serán de voto limitado y preferentes en

cuanto a derechos patrimoniales en términos de lo que señala el artículo ciento trece de la Ley

General de Sociedades Mercantiles, aplicado al presente tipo societario.------------------------------------

-------------OCTAVA.- Las partes sociales serán de suscripción libre y deberán representar el total

del capital de la Sociedad. Estará dividido en tantas partes sociales como sean necesarias, iguales

o desiguales, de las series “A”, “B” o “B1” en relación con las cuales se expedirán certificados no

negociables de conformidad con el artículo cincuenta y ocho de la Ley General de Sociedades

Mercantiles.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Los socios titulares de partes sociales tendrán derecho a un voto en las Asambleas de Socios por

cada ----------PESOS, Moneda Nacional.-------------------------------------------------------------------------------

---------------NOVENA.- Todas las partes sociales otorgarán iguales derechos y obligaciones

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