EXPEDIENTE BAYER Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores

I.-        HECHOS

1. Mediante comunicación de Hecho de Importancia de fecha 27 de setiembre de 2002, Bayer, comunicó a CONASEV, que en sesión de Directorio no presencial de fecha 26 de setiembre de 2002 se aprobó el texto de Proyecto de Fusión de la sociedad, mediante el cual la citada empresa absorbería a Aventis CropScience Perú S.A. (en adelante, “Aventis”). La Junta General de Accionistas quedó convocada para los días 14 y 18 de octubre de 2002, en primera y segunda convocatoria, respectivamente, en la cual se tratarían como puntos de agenda la fusión, el aumento de capital social y las correspondientes modificaciones estatutarias.

        Los aspectos relevantes del Proyecto de Fusión son los siguientes:

1. Forma de fusión. Se realizará mediante la absorción de Aventis por Bayer.
2. Relación de canje de acciones: criterio de valorización. Se adoptó el criterio de la sumatoria del capital social inscrito de ambas sociedades y las reservas distintas a la reserva legal.

Sobre la base de este criterio, la relación de canje será de 1 a 9, es decir, por cada nueve acciones de Aventis se entregaría a los accionistas de dicha sociedad una acción de Bayer.

1. Variación del capital de Bayer. El capital de S/. 2’877,732 sería incrementado en el monto del capital social inscrito de Aventis, es decir en S/ 11’030,509, con lo que el capital social de Bayer resultante del proceso sería de S/. 13’908,241.
2. Número y clase de acciones que Bayer entregaría a los accionistas de la sociedad absorbida. Bayer procedería a emitir 11’030,509 acciones de un valor nominal S/. 1.00 cada una, de las cuales 1’225,612 acciones serían entregadas a los accionistas de Aventis de acuerdo a la relación de canje y las 9’804,897 restantes serían entregadas a los accionistas de Bayer en proporción a su participación en el capital social antes de la fusión.
3. Fecha de entrada en vigencia de la fusión. La fusión entraría en vigencia el 30 de noviembre de 2002.

1. Con fecha 14 de octubre 2002, la JGA de Bayer con la presencia del accionista Bayer Gesselschaft für Beteiligungen mbH, Leverkusen Alemania (en adelante, “Bayer Gesselschaft”), propietario de 2’709,332 (Dos Millones Setecientos Nueve Mil Trescientos Treinta y Dos) acciones que representaban el 94.20% (Noventa y cuatro y 20/100 por ciento) de la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto, acordó por unanimidad de votos lo siguiente:

1. La fusión de Bayer a través de la absorción de Aventis, la cual entraría en vigencia el 30 de noviembre de 2002. Asimismo, señaló que se aprobó en su integridad el texto del Proyecto de Fusión presentado por el Directorio de la sociedad;
2. El aumento de capital de la sociedad de S/. 2’877,732 (Dos Millones Ochocientos Setenta y Siete Mil Setecientos Treinta y Dos Nuevos Soles) a S/. 13’908,241 (Trece Millones Novecientos Ocho Mil Doscientos Cuarenta y Un Nuevos Soles); y,
3. Modificar el artículo quinto de los estatutos de la sociedad referido al monto del capital social.

1. Adicionalmente, Bayer informó a CONASEV el 23 de octubre de 2002, que las acciones de inversión en caso se presentaran solicitudes de redención, serían reembolsadas al valor de cotización media ponderada del último semestre, tal como se encuentra establecido en el artículo 8 de la Ley No. 27028 (en adelante, “Ley de Acciones de Inversión” y en el artículo 200 de la Ley No. 26887 (en adelante, “Ley General de Sociedades”).

        Las operaciones realizadas en la Bolsa de Valores de Lima que servirían para determinar la cotización media ponderada del último semestre eran las siguientes:        

II.        RESUMEN DEL PROCEDIMIENTO  

1. DENUNCIA

1. Con fecha 30 de octubre de 2002, Fernando Romero Tapia en calidad de Presidente Ejecutivo de la Asociación de Accionistas Minoritarios, remitió una comunicación a CONASEV mediante la cual expresaba su preocupación por la forma en la cual se encontraba desarrollando la fusión de Bayer con Aventis, indicando que se estarían afectando los intereses de los accionistas de inversión.

        El señor Romero hace hincapié particularmente en los siguientes puntos:

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