ACTA CONSTITUTIVA

LIC. JOSE MARIA FUESTES AGUILAR

NOTARIO PUBLICO NO.2

SAN MARTIN TEXMELUCAN PUEBLA.

VOLUMEN NUMERO CIENTO Y CUATRO 104--------------------------------------

INSTRUMENTO NUMERO DIEZ MIL SETECIENTOS OCHENTA Y NUEVE.----

EN LA CIUDAD DE SAN MARTIN TEXMELUCAN, PUEBLA A LOS quince días del mes de noviembre de dos mil trece, YO, LICENCIADO JOSE MARIA FUENTES AGUILAR, NOTARIO PUBLICO NUMERO DOS, DEL DISTRITO JUDICIAL DE HUEJOTZINGO, en ejercicio, procedo a redactar la ESCRITURA CONSTITUTIVA de la Sociedad Mercantil, denominada “D.L.V” SOCIEDAD ANONIMA CAPITAL VARIABLE, que otorgan los señores:----------------------------------------------------------------------------------------

JOSE LUIS SANCHEZ JUAREZ, nacio en la ciudad de Puebla, el diecinueve de mayo de mil novecientos ochenta y tres, con domicilio en la casa numero dieciséis de la Calle Quince, Colonia San Jose Vista Hermosa, Puebla;-----------

MARTHA SILVIA CASTAÑEDA DE ANDENA, nacio en Torreon, Coahuila, el primero de enero de mil novecientos setenta y dos, con domicilio en la casa nuemero cuatro mil trescientos veintiuno, de la Calle Treinta y nueve B Sur, de la Ciudad De Puebla;------------------------------------------------------------------------------

BERTHA ALICIA JARAMILLO MORALES, nacio en Monterrey, Nuevo Leon, el once de julio de mil novecientos setenta y cinco con domicilio en la casa numero diecisiete, de la Calle Herradura, Santa Elena Panotla, Tlaxcala;---------

MIGUEL ANGEL PEREZ MARTINEZ, nacio el diecinueve de octubre de mil novecientos ochenta y nueve, con domicilio en la casa numero ochocientos once de la Calle Veintinueve Oriente, Colonia el Mirado, de la Ciudad de Puebla-------------------------------------------------------------------------------------------------

Al efecto de los comparecientes organizan entre si una Sociedad anónima de Capital Variable de conformidad con las Leyes Vigentes en los Estados Unidos Mexicanos y por lo tanto de Nacionalidad Mexicana, que deberá regirse por las estipulaciones de este instrumento, por los Estatutos que exhiben los otorgantes o en su defecto por la Ley General de Sociedades Mercantiles y para documentar este Instrumento, exhiben el Permiso de la Secretaria de Relaciones Exteriores numero 09034947 cero nueve cero tres cuatro nueve cautro siete. Folio numero 59998 cinco nueve nueve nueve ocho, Expediente numero 9409033706 nueve cuatro cero nueve cero tres tres siete cero seis, de fecha de quince de noviembre de dos mil trece. Del cual tomo fotocopia que certifico y agrego al apéndice de este Instrumento, para que con ello fomre un tod y salga inserta en los testimonios que se expidan.-----------------------------------En merito de lo expuesto otorgan las siguientes:------------------------------------------

---------------------------------------------CLAUSULAS---------------------------------------------

PRIMERA.- LOS SEÑORES JOSE LUIS SANCHEZ JUAREZ, MARTHA SILVIA CASTAÑEDA DE ANDENA BERTHA ALICIA JARAMILLO MORALES, MIGUEL ANGEL PEREZ MARTINEZ, organizan ene ste acto una Sociedad Mercantil, de Nacionalidad Mexicana, mediante este instrumento,------------------

SEGUNDA.- La Sociedad se denominara: D¨.L.V¨SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, cuyo nombre en lo que respecta a SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, podrá abreviarse ¨S.A. DE C.V¨--------------

TERCERA.- La Sociedad tiene por objeto. LA FABRICACION DE ROPA INFANTIL, DAMA, CABALLERO, PARA LA INDUSTRIA Y FABRICACION DE ROPA EN GENERAL, COMPRA VENTA DE MAQUINARIA, EQUIPO, REFACCIONES, MATERIA PRIMA, IMPORTACION Y EXPORTACION, PRESTACION DE SERVICIOS Y TODO LO RELACIONADO CON LA INDUSTRIA Y FABRICACION DE ROPA EN GENERAL, CELEBRAR CONTRATOS DE HABILITACION O AVIO E HIPOTECAS EN GENERAL, ACTOS DE COMERCIO DE TODO TIPO, EMITIR Y SUCRIBIR TITULOS DE CREDITO, ADQUIRIR, POSEER Y ADMINISTRAR NEGOCIACIONES INDUSTRIALES O MERCANTILES RELACIONADAS CON SU OBJETO Y ADQUIRIR BIENES MUEBLES E INMUEBLES

CUARTA.- La duraciond e la Sociedad es de : Noventa y Nueve años, contados desde esta fecha,---------------------------------------------------------------------

Quinta.- El Capital Socia: es la suma de: Cincuenta Mil Pesos Moneda Nacional, minimo, máximo ilimitado represntado por CIEN ACIONES NOMINATIVAS, con valor de Quinientos Pesos, cada una de ellas totalmente pagadas,---------------------------------------------------------------------------------------------

SEXTA.- El domicilio de la Sociedad será: ESTA CIUDAD DE SAN MARTIN TEXMELUCAN PUEBLA.-----------------------------------------------------------------------

SEPTIMA.- La Sociedad se regirá por las clausulas de este Instrumento por los Estatutos que firmados por todos los socios fundadores entregan al Notario autorizante, para que forme parte del mismo, para todos sus fines legales, de conformidad con el articulo sexto, de la ley General de Sociedades Mercantiles y sus reformas.-------------------------------------------------------------------------------------

OCTAVA.- “Ningiuna persona extranjera, física o moral, podrá tener participación social alguna o ser propietaria de acciones de la Soceidad. Si por algún motivo, alguna de las personas mencionadad anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participación social o a ser propietario de una o mas acciones, contraviniendo asi lo establecido en el párrafo que antecede, se conviene desde ahora en que dicha adquisición será nula y, por tanto,cancelada y sin ningún valor la participación social de que se trate y lso titutlos que la represneten, teniéndose por reducido el capital socialen una cantidad igual al valor de la participación cancelada,¨-----------------------------------NOVENA.-La Sociedad será regida y administrada por un ADMINISTRADOR UNICO, quien podrá ser Socio o persona extraña a la Sociedad y durarar en su cargo por tiempo indeterminadpo mientras no renuncie o la Asamblea no le revoque su nombremiento y tome posesión el nuevamente nombrado. Para fines comerciales podrá denomiarse DIRECTOR GENERAL.-------------------------

DECEIMA.- La vigilancia de la Sociedad estará a cargo de un Comisario que podrá ser o no Accionista de la Sociedad y durara también en su cargo por tiempo endeterminado mientras no renuncie o la Asamblea no lo revoque su nombramiento y tome posesión el nuevamente nombrado.

DECIMA PRIMERA.- Se señalan los Tribunales del Distrito Judicial de Huejotzingo, para el ejercicio de las acciones que llegaren a dimanar de este contrato----------------------------------------------------------------------------------------------

DECIMA SEGUNDA.- Los impuestos, gastos, y honorarios que cause este Instrumento y su Registro, son un cargo del fondo social------------------------------

...