LA SOCIEDAD ANÓNIMA Y SUS ÓRGANOS SOCIALES

LA SOCIEDAD ANÓNIMA Y SUS ÓRGANOS SOCIALES

Junta General de Accionistas (No cuenta con intervención en el manejo de los negocios de la sociedad)

1. Eliminación de la diferenciación entre juntas generales ordinarias y extraordinarias; la nueva ley establecida rige la exclusión de la diferenciación que existía donde los miembros de la Comisión Redactora consideran que es la decisión más acertada, ya que. Debe existir únicamente la Junta General de Accionistas(mismas reglas para convocatorias y funcionamiento).

1. Asuntos de competencia de la junta general; Junta General: delegación de la facultad para designar auditores externos de la sociedad, donde la última recae en el directorio. En la junta se abordan los asuntos propios de la vida social y la aprobación de la venta de un activo de la sociedad que exceda el 50% en su valor contable.

1. Nueva forma de computar de quórum de las juntas generales de accionistas; la nueva ley dispone que lo que se debe computar son las acciones suscritas. La misma sociedad facilita a los accionistas a realizar pagos en días acordados. El titular no se ve afectado, pues no se aplicará el cómputo sobre la base del capital pagado.

1. Acciones sin derecho a voto; otorgación a las sociedades la facultad de emitir acciones sin derecho a voto. Las acciones de estos titulares podrán integrarse en la vida social y en la misma sociedad, tras la decisión de los accionistas.

1. Convocatoria a solicitud de accionistas; si los accionistas representan más del 20% del capital pagado de la sociedad, habrá solicitud junta general extraordinaria, será convocada por el directorio en plazo de 15 días después del pedido.  Debe ser publicada y realizada dentro de los 15 días subsiguientes.

1. Cómputo del quórum al inicio de la sesión; artículo 124: quórum es establecido y computado al inicio de las sesiones. Incluso. Además, después de instalarse en la junta, las acciones ingresantes no serán sometidas a la computación en el establecimiento del quórum. Por último ejercerán su derecho de voto.

1. Eliminación del consejo de vigilancia. Sus repercusiones en la elección del directorio; el “sistema acumulativo” era un punto a favor de los accionistas minoritarios, pero estaba condicionado por consejo de vigilancia y la unanimidad. Luego de la derogación el “sistema acumulativo” se reforzó y es practicada hasta hoy.

1. Caso del accionista único; cuando un accionista representa por ejemplo 70% de las acciones, se planteaba la interrogante si se debía realizar la junta debido a la mayoría de acciones que poseía, pues dicho personaje podía determinar cualquier toma de decisión para la empresa, y sean la examinación de asunto de materia prima en la convocatoria, y la emisión de su voto definitivo y decisorio en todos los aspectos que se llevaban a cabo.

1. Acuerdos adoptados en cumplimiento de normas imperativas; establecidas en la ley N°26887 del artículo 128. La ley de impuestos, ley derecho público, derecho fiscal y administrativo no requieren de un quórum o mayoría calificada exigida por la ley.

1. Caso de junta general de accionistas que se lleve a cabo en varias reuniones; la ley de la actual constitución menciona que al realizarse varias reuniones en una junta de accionistas (sabiendo que una asamblea puede suspenderse por motivos diferentes), sólo se contabilizará como si fuera una reunión y asu vez acta única (artículo 131).

1. Impugnación de acuerdos; derecho de impugnar los acuerdos establecidos (que sean inválidos dependiendo del acuerdo que se esté determinando). Es apreciado por los accionistas minoritarios frente a la imposición arbitraria por la parte de los mayoritarios. Se establecen en los artículos 139 y 144.

El directorio (Órgano responsable de la administración de la sociedad)

1. De acuerdo a la nueva Ley General de sociedad, no es indispensable contar con un directorio en el caso de las sociedades anónimas cerradas. El artículo N° 247 menciona que, de no contarse con la existencia de este órgano, las funciones correspondientes deben ser realizadas por el gerente general.

1. Una sociedad anónima debe contar con 3 directores como mínimo. Asimismo, estos roles sólo pueden ser desempeñados exclusivamente por personas naturales y no jurídicas.

1. De acontecer una vacancia de miembros del directorio en un número que no permita la cantidad mínima solicitada, los directores hábiles debe convocar a una junta de accionistas para seleccionar un nuevo directorio. En caso de no realizarse o de haber vacado a todos los miembros de este órgano, esta citación recae en el gerente general.
2. Según el Artículo N°161, no podrán tomar el cargo de director, quienes hayan presentado una demanda contra la empresa, los que rindan cuentas de responsabilidad social iniciada por la empresa y quienes hayan sido bloqueados por autorización de medidas preventivas dictadas por instituciones judiciales o arbitrales.
3. La nueva ley dispuso, en el artículo N° 166, que los miembros del directorio deben contar con remuneración, independientemente del resultado del ejercicio. Esto debido a que la ley anterior no especificaba tal obligación, por lo que se dejaba a criterio de la junta general.

1. Los directores deben actuar con la diligencia de empresarios ordenados y representantes leales, no en sus intereses personales.

1. El final del artículo N°169 hace referencia a la admisión de sesiones no presenciales. Estos pueden realizarse a través de comunicación escrita, electrónica o de otra naturaleza que permita el intercambio de información.

1. Los directores deben reservar la información respecto a toda materia relacionada al cargo, incluso después de cesar en las funciones (Art. 177)

1. Un director no puede contratar a alguien por preferencia. Del mismo modo, siempre que el contrato se celebre en condiciones de mercado, se permite firmar un contrato.

Gerencia

      1. Cargo designado por el directorio o junta general de accionistas para  la  

       representación social y administrativa de la sociedad para lograr el objetivo .

       2. Una vez designado el cargo de gerente general tendrá la responsabilidad principal

       de representar a la sociedad  en temas procesales con todas las facultade relacionadas

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