¿Qué consejo podría ofrecerle a su cliente para salvaguardar sus derechos?

1 ¿Qué consejo podría ofrecerle a su cliente para salvaguardar sus derechos?

Al sr. Diego Pérez, socio fundador del Fortín SRL, para salvaguardar sus derechos le

explicaría que:

-La transformación

de la sociedad involucra la toma de decisión del cuerpo de socios y

por ende la manifestación de la voluntad social

-Que deben ser tomadas en el contexto de la Asamblea (LGS art. 77) y que la decisión

sea adoptada por la mayoría calificada que represente como mínimo más de la mitad

del capital social.

- De aceptar la transformación, variaría su responsabilidad (art. 125), en la Sociedad

Colectiva subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales, en la SRL que

integra su responsabilidad es limitada a las cuotas suscriptas (art. 146)

• ¿Qué consejo podría ofrecerle a su cliente para salvaguardar sus derechos?

Le aconsejaría que mantenga su postura y que en la reunión de socios vote en contra de la transformación. Luego conforma lo estipula el Art. 160 de la Ley 19.550, debería invocar el derecho a receso.

Según el Art. 160, los socios ejercerán el derecho de receso en los siguientes casos:

La Transformación, la fusión. La escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra.

El derecho de receso compete a los socios que en la asamblea de socios hubieran votado en contra de las resoluciones aprobadas por la mayoría, este derecho solo podrá ser ejercido dentro de los 15 días de realizada la asamblea. Los socios residentes tienen derecho al reembolso del valor de sus respectivas cuotas sociales al valor resultante del último balance social aprobado.

• Redacte un acta de Reunión de Socios donde se patentice la discusión entre los socios.

ACTA

En la ciudad de Santiago del Estero, Provincia Homónima, a los 20 días del mes de octubre del año 2.021, siendo las 10:00hs, sito en Sede social de “El Fortín S.R.L.”, se reúnen los señores (datos personales de todos), constituyendo los nombrados la totalidad de los socios tenedores del cien por ciento del capital social con derecho a voto. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -  

Por consiguiente, toma la palabra el Gerente, Sr. Napoleón González, manifestando que se da inicio a la reunión de socios, en los términos del art. 159 de la ley 19.550, lo que es aprobado por unanimidad. - - - - -  

En consecuencia, al tratar la transformación de la sociedad, el Sr. Diego Pérez y el Sr Lisandro López plantean su desacuerdo con el tipo societario que se pretende adoptar. Sin embargo, por propuesta del Gerente se lleva a votación la transformación de sociedad; siendo por la afirmativa los Sres. (datos personales de los socios) quienes representan las 3/4 partes del capital social, y por la negativa del Sr. Pérez y el Sr. Lisandro López; resolviéndose la transformación de El Fortín SRL en Sociedad Colectiva, adoptar la forma societaria de sociedad colectiva y abandonando la forma de Sociedad de Responsabilidad Limitada en los siguientes términos:

PRIMERA: De conformidad con lo dispuesto por el artículo 74 y siguientes de la ley 19.550, se realiza la transformación jurídica de la sociedad transformándola en sociedad colectiva. - - - - - - - - - - - - - -- - - - - -- -

SEGUNDA: Permanece la sede con domicilio en calle Cañada 1250, de la Ciudad de Córdoba, provincia de Córdoba.  El plazo de duración de la sociedad se prorrogará por el término de diez años al fijado originariamente. - - - - - - - - - - - - - -- - - - - -- -- - - - - - - - - - - - - -- - - - - -- -- - - - - - - - - - - - - -- - - - - -- -- - - -

TERCERA: el Sr. MM, invoca su derecho según Art. 160 -cuarto párrafo- y art. 245 de la de L.S.C, manifestando su voluntad de retirarse de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - -- - - - - -- -- - - - - - - - - - - - - -- - - -

CUARTA: La sociedad colectiva, en virtud de lo expuesto en el artículo anterior, contará con los siguientes socios: XX, XXX, SS, quienes integraban la S.R.L y su participación en el capital será en la misma proporción que detentan en la actualidad. - - - - - - - - - - - - - -- - - - - -- -- - - - - - - - - - - - - -- - - - - -- -- - - - - -

QUINTA: El capital social ascenderá a la suma de UN MILLON DOSCIENTOS DIES MIL PESOS ($1.200.000) y estará representada por OCHENTA (80) acciones ordinarias nominativas no endosables de QUINCE MIL PESOS ($15.000) de valor nominal cada una, con derecho a un voto cada una. Las mismas serán emitidas por el directorio de la Sociedad Colectiva, una vez concluidos los trámites de inscripción en la Inspección General de Justicia, y se tienen por suscriptas en este acto conforme el siguiente detalle:  XX veintiséis acciones, XXX veintiséis acciones y SS veintiséis acciones. - - - - - - - - - - - - - -- - - - - -- - - - - - - -

SEXTA: Se aprueba el balance de transformación, de fecha 01 de octubre de dos mil veintiunos, habiéndose observado estrictamente los plazos establecidos por el art. 77, inc. 2º, de la ley 19.550. - - - - -  SEPTIMA: Los socios se comprometen a efectuar la publicación de edictos dispuesta por el inc. 4º del art. 77 de la ley 19.550 y la sociedad colectiva se regirá por el estatuto existente para la SRL. -  - - - - - - - - - - -

• Plantee el reclamo ante la autoridad competente. Redacte el escrito que corresponda.

DERECHO DE RECESO

Señor Gerente de “EL FORTÍN SRL”

Napoleón González

S________/_________D

De mi mayor consideración:

                El que suscribe, Diego Pérez, domiciliado en Chañares 1.243, Argentino, de 35 años de edad, profesión Comerciante, identidad que acredito mediante DNI 32.568.365, en calidad de socio de “EL FORTÍN S.R.L.”, cuyo contrato constitutivo se encuentra inscripto en el Registro Público de Comercio, bajo el Libro 630, a los Folios 54/86, en desacuerdo con la Resolución de aprobación de la propuesta de transformación del tipo societario de la citada sociedad a Colectiva, tal como se vota en  reunión de socios de fecha 20/10/21, según consta en  Acta, siendo que mi voto fue en negativa a dicha transformación y en  ejercicio del pleno derecho de receso; solicito quiera tener a bien, se reembolse lo correspondiente de acuerdo a lo establecido en la cláusula Séptima del contrato social.

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