Demanda De Arbitraje Acier Exco

H. SECRETARIO GENERAL DEL

CENTRO DE ARBITRAJE

MEXICANO.

P R E S E N T E

Con base en el artículo 3 de las Reglas de Arbitraje del Centro de Arbitraje de México, así como el artículo 6 del mismo, vengo con mi propio derecho, así estipulado en el CONTRATO celebrado por EXCO S.A de C.V como parte ACTORA entre ACIER S.A el cual señalo como DEMANDADA.

EXCO S.A de C.V de ahora en adelante denominada (“EXCO”) vengo a presentar formal demanda de arbitraje por medio de mi representante legal Licenciado P. Bermudez, gerente jurídico de EXCO, y el cual designa como domicilio para oír y recibir toda clase de comunicaciones relativas a esta Demanda ubicado en la calle Ojos de Santa Lucía, número 204 entre Orión y Estrellas, de la Colonia Contry. Con Código Postal 64860 en la ciudad de Monterrey, Municipio de Monterrey en el Estado de Nuevo León, país México.

Señalando como número telefónico el 8183574230, y como correo electrónico la cuenta mcc@lawyer.yahoo.net. Para comunicaciones relativas con esta demanda.

Es parte Demandada en este arbitraje ACIER S.A de ahora en adelante denominada como (“ACIER”) con oficina principal en Ginebra, ubicado en Rie de la vine 56 DH- 1718 Ginebra 17, con número de teléfono +41 58 437 90 02 con correo electrónico acier_gin@acier.com, en su carácter de DISTRIBUIDOR de lingotes de acero en el contrato de compraventa con número 009/2010 firmado el 29 de octubre del año dos mil diez por representantes debidamente facultados del cual, más adelante se hará mención.

H E C H O S

I. EXCO S.A de C.V de ahora en adelanta referida a ella como EXCO, es una empresa dedicada a la fabricación de perfiles estructurales de acero, tales como vigas, ángulos, perfiles cuadrados, redondos, canales, etc. el cual vende sus productos al mayoreo a distribuidores de perfiles de acero en todo México, y para dicha fabricación EXCO copra grandes cantidades de lingotes de acero en mercado internacional los cuales somete a proceso laminado en caliente en su fábrica, para lograr obtener los perfiles estructurales que comercializa, en el año dos mil diez 2010 decide buscar una nueva fuente de abastecimiento de lingotes de acero para la fabricación de sus productos, toda vez que uno de sus principales proveedores en los Estados Unidos se declaró en bancarrota, fue así que el 20 de Agosto del año dos mil diez 2010, en el marco de la conferencia “Steel Markets Latin America 2010” el sr. Acevedo, gerente de comprad de EXCO, conoce al Sr. Loski, accionista mayoritario y director general de ACIER S.A, de ahora en adelante denominada como ACIER, ACIER es una empresa incorporada conforme a leyes de Suiza cuya oficina central se encuentra en Ginebra, ACIER se dedica a la venta de lingotes de acero en Latinoamérica y es uno de los tres compradores exclusivos de lingotes de acero de la compañía El Honro Steel City Limited, HSC, ubicada en Steel City Ucrania.

En la anteriormente mencionada conferencia en la cual se conocen el Sr. Acevedo en representación de EXCO y el Sr. Loski en representación de ACIER, ambos intercambian información sobre las características de las empresas que representan, así como los negocios que cada una de ellas realiza.

II. El 20 de Octubre del año dos mil diez 2010 ACIER, envió por correo electrónico a EXCO, un CONTRATO DE COMPRAVENTA conforme el cual ACIER acordaría vender y EXCO acordaría comprar una cantidad total de 20’000 mt a un precio unitario de USD 400 FOB Black Sea por cada m.

Aún y cuando, EXCO estuvo de acuerdo con lo estipulado en el contrato, EXCO modificó puntos contenidos en la cláusula 15, correspondientes a lo siguiente:

(i) Optó por arbitraje conforme a las Reglas del Centro de Arbitraje de México

(ii) Eligió como sede de arbitraje a la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, México.

En relación a la cláusula 16, EXCO, a las leyes de México, como las leyes de fondo aplicables, a cualquier controversia.

III. El 21 de Octubre del año dos mil diez 2010, recibió por correo electrónico la el contrato con la propuesta de modificaciones realizadas por EXCO. ACIER aceptó dicha propuesta relacionada con la cláusula arbitral así como la cláusula de derecho de fondo aplicable, y añadió al final de dicha cláusula de derecho de fondo aplicable, la inclusión de la CONVENCIÓN DE LAS NACIONES UNIDAS SOBRE LOS CONTRATOS DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE MERCADERÍAS DE 1980, conocida por sus siglas en inglés como “CISG”. Dicha propuesta fue recibida por el Sr. Acevedo, representante de EXCO, ese mismo día, y tenía conocimiento de que la CISG sería aplicable en caso de controversia, pues México es un Estado contratante de la CISG.

IV. El 29 de Octubre del año dos mil diez 2010, en Monterrey, Nuevo León, México, fue firmado el contrato por representantes debidamente facultados para obligar a ambas partes, EXCO Y ACIER. Este hecho se prueba mediante EL CONTRATO DE COMPRAVENTA con número 009/2010, el cual se anexa a esta demanda A-1

V. El 1 de Noviembre del año dos mil diez 2010, ACIER, presentó tres órdenes de compra a HSC, una orden por cada lote de lingotes de acero, estipulado asi en la cláusula 8 del contrato, aceptando HSC la primera orden por una cantidad de 5´000 mt con entrega a más tardar el 12 de Diciembre del año dos mil diez 2010, sin embargo se reservó la aceptación de la segunda y tercera orden de compra, dejando así en suspenso para ACIER la conclusión del contrato.

VI. El 25 de Noviembre del año 2010, EXCO ejecutó sus obligaciones de pago respecto del primer lote ordenando apertura de una carta de crédito a favor de ACIER de acuerdo a lo anteriormente estipulado por las partes en el CONTRATO.

VII. El 21 de diciembre del año 2010, el primer lote de mercaderías previstas en el contrato fue desembarcado en el puerto de Altamira con gran éxito.

VIII. El 5 de Enero del 2011 el Sr. Loski, representante de ACIER, envió un correo electrónico al Sr. Acevedo, representante de EXCO, en el cual le informo que de la promulgación de una Ley de Cuota Interna emitida por el parlamento Ucraniano, la cual afectaba directamente la segunda y tercera orden de compra de lingotes de acero establecidas en el contrato, pues en la referida Ley de Cuota Interna se establecía una cuota anual por horno de 160´000 mt lingotes de acero debía ser vendido a productores internos, por el plazo de un año, la Ley de Cuota Interna NO PROHIBÍA LA EXPORTACIÓN DE ACERO, sin embargo establecía una multa de USD 300 por cada kilo tonelada de lingotes de acero que NO fuese vendida a fabricantes de

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