CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD AGRICOLA, GANADERA Y FORESTAL NICOL ALEJANDRA FUENTES FUENTES SpA

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD

AGRICOLA, GANADERA Y FORESTAL NICOL ALEJANDRA FUENTES FUENTES  SpA

Comparece: Doña (Nicol Alejandra Fuentes Fuentes), (Chilena), (Soltera), (Administradora), (17.822.789-0), (3 sur 3 y 4 oriente #1068), mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula mencionada y Don (Claudio Andres Medina Mancilla), (Chilena), (Soltero), (Administrador), (15.758.415-4), (3 sur 3 y 4 oriente #1068), mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula mencionada y exponen: que por el presente acto e instrumento viene en constituir una Sociedad por Acciones la que se regirá por las estipulaciones contenidas en los siguientes estatutos y, en silencio de éste, por los artículos cuatrocientos veinticuatro a cuatrocientos cuarenta y seis del Código de Comercio, sobre sociedades por acciones, por las normas de las sociedades colectivas comerciales, salvo en lo que se refiere a la aplicación supletoria de las normas de las sociedades anónimas cerradas, las que sólo regirán a la compañía en subsidio de las disposiciones legales citadas, y en la medida que no se contrapongan con su naturaleza.- TÍTULO PRIMERO: ARTÍCULO PRIMERO: Nombre, Domicilio, Duración Y Objeto. ARTÍCULO PRIMERO: Se constituye una sociedad por acciones con el nombre de “AGRICOLA, GANADERA Y FORESTAL NICOL ALEJANDRA FUENTES FUENTES SpA”. - ARTÍCULO SEGUNDO: El domicilio de la sociedad es en 3 Oriente 3 y 4 Sur #1068 Talca, sin perjuicio de las agencias, sucursales u otros establecimientos que podrá constituir y mantener en cualesquiera otros lugares del país o del extranjero. ARTÍCULO TERCERO: La empresa empezará a regir con esta fecha y tendrá una duración de 6 Años, contados, también desde la fecha de la presente escritura, renovables tácita y sucesivamente, por períodos iguales de 2 años cada uno, si el Empresario no manifiesta su voluntad de ponerle término al final del período que estuviere en curso, con una  anticipación de, a lo menos, seis meses antes del fin del respectivo período. ARTÍCULO CUARTO: La sociedad tendrá por objeto: principalmente la explotación  de predios forestales de empresas o particulares, propios o ajenos, movimiento de maderas en aserraderos, faenas de descortezado y trozado, incluyendo la carga y descarga, traslado de productos que se obtengan  de la explotación, plantaciones, construcciones de cercos, mantenimiento de viveros forestales, quemas, raleos, y podas; también podrá realizar operaciones de compra y venta de bosques sea en pie, metro rumas, trozos, leña, madera en bruto o elaborada, trabajos de forestación, sea por cuenta propia o de terceras personas, y además la prestación de servicios y asesoría en materias de seguridad del trabajo,  capacitación ocupacional y en  materias del medio ambiente, de preservación de la naturaleza e impacto ambiental; también podrá dedicarse al transporte terrestre, marítimo, aéreo, y lacustre ya sea de pasajeros, carga o correo, en vehículos o naves, propias, arrendadas o fletadas y en rutas regulares o no, como asimismo, la prestación de servicios relacionados a dicho transporte o permitan la explotación comercial de dichos vehículos o naves. Además la explotación agrícola y ganadera por cuenta propia o ajena de predios rústicos; la importación, exportación, transformación y comercialización de productos agrícolas y ganaderos, compra, venta y crianza de animales, y en general todo lo relacionado con lo anterior, que en la actualidad o en el futuro tenga que ver con todo lo dicho y cualquier otro acto o negocio que acuerden los socios y/o el empresario.- TÍTULO SEGUNDO: Capital y acciones. ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de ochenta millones de pesos, dividido en cien acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma expresada en los artículos transitorios de estos estatutos. No obstante lo anterior, el capital se entenderá modificado de pleno derecho de acuerdo al balance del ejercicio, debiendo éste expresar el nuevo capital resultante de la distribución de la revalorización del capital propio. ARTÍCULO SEXTO: La sociedad no reconoce fracción de acciones. En caso que una o más acciones pertenezcan a varias personas en común, los codueños estarán obligados a designar un apoderado común de todos ellos para actuar ante la sociedad. ARTÍCULO SÉPTIMO: Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. ARTÍCULO OCTAVO: Los accionistas sólo son responsables respecto de terceros hasta el monto de sus aportes, y respecto de la sociedad y el resto de los accionistas del pago de sus acciones, y no están obligados a devolver a la caja social las cantidades que hubieren percibido a título de beneficio. En caso de transferencia de acciones suscritas y no pagadas, el cedente responderá solidariamente con el cesionario del pago de su valor, debiendo constar en el título respectivo las condiciones de pago de la acción. Los saldos insolutos de acciones suscritas y no pagadas, serán reajustados en la misma proporción en que varíe el valor de la Unidad de Fomento, o la unidad de reajustabilidad que la reemplace. ARTÍCULO NOVENO: El capital social y sus posteriores aumentos deberán quedar totalmente suscritos y pagados en un plazo no superior a 2 años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad o del aumento de capital respectivo, según corresponda. Si no se pagare oportunamente al vencimiento del plazo correspondiente, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de iguales derechos que las íntegramente pagadas, salvo en lo relativo a la participación que les corresponda en los beneficios sociales y en las devoluciones de capital, casos en los que concurrirán en proporción a la parte pagada. ARTÍCULO DÉCIMO: Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. Salvo acuerdo unánime de las acciones emitidas con derecho a voto, todos los aportes no consistentes en dinero deberán ser estimados por peritos. En caso de aumento de capital, el aporte no dinerario requerirá de acuerdo unánime de las acciones emitidas con derecho a voto o de estimación de perito, aprobada por al menos el cincuenta por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto. ARTÍCULO UNDÉCIMO: Los accionistas podrán acordar aumentar el capital de la sociedad con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la sociedad o para fines específicos, lo que deberá ser acordado por, al menos, la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. ARTÍCULO DUODÉCIMO: Todo acuerdo de reducción de capital deberá ser aprobado por mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: En todo lo no contemplado en los Estatutos, los aumentos y disminuciones de capital se regirán en cuanto a su eficacia por las normas que rigen a las sociedades colectivas comerciales, no siéndole aplicables las disposiciones respectivas de la Ley sobre Sociedades Anónimas. ARTÍCULO DECIMO CUARTO: La sociedad llevará un registro, en adelante el “Registro de Accionistas”, en el que anotará, a lo menos, el nombre, domicilio y cédula de identidad o rol único tributario de cada accionista, el número de acciones de que sea titular, la fecha en que éstas se hayan inscrito a su nombre y tratándose de acciones suscritas y no pagadas, la forma y oportunidades del pago de ellas. Igualmente, en el Registro de Accionistas deberá inscribirse la constitución de gravámenes y de derechos reales distintos al dominio. En caso que un accionista transfiera o traspase el todo o parte de sus acciones, deberá anotarse esta circunstancia en el Registro de Accionistas y dejarse constancia de la declaración del cesionario en el sentido que conoce la normativa legal que regula este tipo social, el estatuto de la sociedad, y las protecciones que en ellos puedan o no existir respecto del interés de los accionistas. La omisión de esta declaración no invalidará el traspaso, pero hará responsable al cedente de los perjuicios que ello irrogue. El Registro de Accionistas podrá llevarse por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad de que no podrá realizarse intercalaciones, supresiones o adulteraciones de cualquier naturaleza que puedan afectar su fidelidad, y que, además, permita el inmediato registro o constancia de las anotaciones que deban efectuarse. La adquisición de acciones de la sociedad, implica la aceptación de las normas del presente Estatuto, y de la obligación de pagar las cuotas insolutas, en caso que las acciones adquiridas no estén pagadas en su totalidad. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: El compareciente acuerda establecer el siguiente pacto de limitaciones a la libre cesibilidad de las acciones. Uno) Primera opción de compra: Los accionistas se reconocen mutua y recíprocamente un derecho prioritario de opción de compra que se ejerce sobre la totalidad o parte de sus acciones. Este derecho se deberá ejercitar con arreglo al siguiente procedimiento: a) Si una de las partes o accionistas desea enajenar a cualquier título el total o parte de sus acciones, en adelante el oferente, deberá ofrecerlas en venta preferente y exclusiva a los restantes accionistas, en adelante indistintamente el o los destinatarios, a prorrata de las acciones que éste o estos posean en la sociedad.  La oferta se hará por escrito y señalará el precio, forma de pago y las demás condiciones en que se desea vender. La oferta, en adelante indistintamente el “aviso de cesión”, se expresará en unidades de fomento y el precio se pagará en moneda nacional, por la equivalencia de dicha Unidad a la fecha del pago. La oferta tendrá una vigencia no inferior a treinta días, en adelante “período de opción”. El “aviso de cesión” podrá referirse a un número determinado de acciones, que puede ser el todo o parte de las acciones que posea el oferente, o señalar una cantidad mínima y máxima de acciones que se desea vender. b) El o los destinatarios, en cualquier momento durante el “período de opción”, podrán notificar por escrito al oferente su decisión de aceptar la oferta. Si el “aviso de cesión” se refiere a un máximo y a un mínimo de acciones que se compran, dentro de dicho rango. En cambio, si la oferta sólo comprendía un número determinado de acciones, la aceptación deberá referirse al total ofrecido vender. c) Si concluido el “período de opción” no se hubiere dado respuesta a la oferta por parte de uno o más de los destinatarios se entenderá que él o los accionistas en cuestión no tienen interés en adquirir las acciones que se ofrecen en venta. Además de las acciones que les sean respectivamente ofrecidas, el o los destinatarios que tengan la intención de comprar aquellas acciones cuya oferta de venta no sea aceptada por uno o más de los restantes destinatarios, deberán expresarlo así en su aceptación. El o los aceptantes que así hayan procedido tendrán derecho y estarán obligados a comprar dichas acciones, a prorrata de las acciones que posean en la sociedad, excluyendo para este cálculo al oferente y a quienes no aceptaron la oferta.  Para los efectos de esta letra c), se entenderá que la oferta formulada a los destinatarios aceptantes que hayan procedido de conformidad a ella, ha tenido por objeto el total de las acciones que tienen derecho y están obligados a comprar. d) El o los destinatarios señalarán en su aceptación la fecha y hora en que se efectuará la transferencia de las acciones y el pago del precio. La fecha de transferencia de las acciones será un día hábil bancario en el lugar del pago, no pudiendo ser posterior en más de quince días a la fecha de la aceptación de la oferta y su transferencia se efectuará en la oficina principal de la sociedad, a las doce horas del día que corresponda si este es hábil o al día siguiente hábil. e) Si al término del “período de opción”, el oferente no ha recibido del destinatario comunicación de aceptación o está no se encuadra en los términos en que la oferta fue formulada, el oferente estará facultado, por el plazo de tres meses contados desde el término del “período de opción”, para enajenar a terceros las acciones que fuera  objeto del “aviso de cesión”, pero siempre a lo menos en el mismo precio y condiciones que las ofrecidas a la otra parte en el “aviso de cesión”. Si la oferta hubiera establecido un número máximo y mínimo de acciones y el o los destinatarios hubieren aceptado comprar una cantidad inferior al máximo, el oferente podrá vender libremente el remanente de sus acciones no adquirido por el o los destinatarios, respetando lo establecido en esta letra respecto del precio, términos y condiciones. f) Vencido el plazo señalado en la letra anterior, la parte que desee enajenar sus acciones deberá ofrecerlas nuevamente a la otra u otras partes, siguiendo el mecanismo acordado en cláusulas precedentes. Dos) Fallecimiento: Las reglas previstas en el punto Uno) de este artículo, se aplicarán también en el caso de muerte de alguno de los accionistas personas naturales o disolución o terminación de algún accionista persona jurídica. Tres) Ámbito de las limitaciones: Las limitaciones acordadas a la libre cesibilidad y transferencia de las acciones, se refieren a los actuales títulos o a los que los sustituyan. Igualmente, se extienden a las acciones liberadas que se emitan en el futuro y a las opciones para suscribir aumentos de capital. Cuatro) Excepción al derecho de primera opción de compra: Las reglas fijadas en el punto Uno) precedente, no serán aplicables cuando la transferencia se efectúe previo consentimiento escrito dado por los restantes accionistas; y Cinco) Pena por incumplimiento: Si cualquier accionista vendiere sus acciones sin observar los procedimientos y deberes convenidos en este artículo, los restantes tendrán derecho alternativo a su elección, de: a) demandar el cumplimiento de la obligación con indemnización de perjuicios moratorios; o bien, b) Exigir como única reparación compensatoria una multa consistente en el triple del precio obtenido por el accionista incumplidor como contrapartida de la venta de las acciones, que en ningún caso podrá ser inferior al valor del libro de las acciones en cuestión según el último balance o estado de situación disponible; o bien, c) exigir como reparación compensatoria el total de los perjuicios sufridos, que se avalúan en forma anticipada y de común acuerdo en el equivalente en moneda nacional a mil Unidades de Fomento. ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: Cada accionista tendrá los siguientes derechos: Uno) un voto por cada acción que posea o represente; Dos) participar en el reparto de las utilidades líquidas resultantes de cada ejercicio; Tres) opción preferente para comprar nuevas acciones en caso de aumento de capital; y Cuatro) los demás derechos y atribuciones que establezcan las disposiciones legales que la regulan, en cuanto no contradigan el presente Estatuto. ARTÍCULO DECIMO SEPTIMO: La sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión cuando la adquisición: Uno) Resulte del ejercicio del derecho a retiro de un accionista; Dos) Resulte de la fusión con otra sociedad que sea accionista de la sociedad absorbente, y Tres) Permita cumplir una reforma de estatutos de disminución de capital, cuando la cotización de las acciones en el mercado fuere inferior al valor de rescate que proporcionalmente corresponda pagar a los accionistas.  TÍTULO TERCERO: Administración de la Sociedad. ARTÍCULO DECIMO OCTAVO: La administración, representación judicial y extrajudicial de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a don , quién anteponiendo la razón social a su nombre y firma, representará a la sociedad con todas las  facultades generales de administración y podrá al efecto, ejecutar todos los actos, efectuar todas las operaciones y celebrar todos los contratos comprendidos dentro del giro social o relacionados, directa o indirectamente con este giro, o necesarios o conducentes al cumplimiento del objetivo de la sociedad, y en especial, a título meramente enunciativo y no taxativo, las que a continuación se indican: comprar, vender, permutar y en general adquirir o enajenar a cualquier título toda clase de inmuebles; dar bienes en hipoteca y/o prenda de cualquier naturaleza y extensión; celebrar contratos de  promesa de comprar o venta de bienes inmuebles, otorgar los contratos prometidos y exigir judicial o extrajudicialmente su cumplimiento, comprar, vender, permutar y en general, adquirir y enajenar a cualquier título toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles, valores mobiliarios o derechos en ellos, oponerse a expropiaciones por causa de utilidad pública, reclamar el monto de  la indemnización, convenir con el Fisco, Municipalidades o cualquier otra institución, corporación o fundación de derecho público, todo lo concerniente a expropiaciones, pudiendo al efecto recibir la parte no disputada del precio o indemnización  y el saldo fijado judicialmente,  en caso de reclamo; dar y  tomar en arrendamiento o administración toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles; otorgar  mandatos judiciales y extrajudiciales y revocarlos; pactar solidaridad activa o pasiva; constituir a la sociedad en aval, fiadora y/o codeudora simple o solidaria; formar nuevas sociedades, incorporarse a sociedades existentes o asociarse con unas u otras en cualquier contrato; modificar las sociedades y  los contratos convenidos o celebrados con ellas, disolverlas y liquidarlas y representar a esta sociedad con voz y voto en cualquier clase de empresa, comunidad, asociación y  sociedad en las cuales tenga interés, representación o parte; dar y tomar dinero y otros bienes en mutuo; dar y recibir dinero y otros bienes en depósito, sea necesario o voluntario y en secuestro; celebrar contratos de transacción, aun respecto de cosas no disputadas, incluso inmuebles; celebrar y ejecutar contratos de transporte, de cambio, de comisión, de correduría, de representación, de agencias, de avíos, de igualas, de anticresis; celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, estipular plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros, etc.; celebrar contratos de cuenta corriente mercantil, imponerse de su movimiento y aprobar y rechazar sus saldos; celebrar contratos de trabajo colectivos o individuales, contratar y despedir trabajadores, contratar servicios profesionales o técnicos y ponerles término; celebrar cualquier otro contrato, nominado o no. En los contratos que se celebren podrá convenir toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contemplados especialmente por las leyes sean de su esencia, naturaleza o meramente accidentales; fijar precios, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, aun mayores que los usuales, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega, percibir, entregar, convenir cláusulas penales a favor y en contra de la sociedad, pactar cauciones, fijar multas, modificar estipulaciones; ejercitar y renunciar acciones como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etc., y aceptar la renuncia de derechos y acciones; rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término solicitar la terminación de los contratos, exigir rendición de cuentas, aprobarlas u objetarlas; caucionar cualquiera clase de obligaciones, civiles, naturales, mercantiles, tributarias, o de cualquier otra naturaleza, con garantías reales o personales y aceptar toda clase de garantías en beneficio de la sociedad; abrir cuentas de ahorro en el Banco del Estado de Chile, u otras  cuentas, reajustables o no, y en el  SERVIU; depositar  y  girar  en  ellas y  cerrarlas, imponerse de su movimiento y aceptar o impugnar saldos; representar a la sociedad ante los Bancos, con las más amplias facultades que puedan necesitarse, darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza; abrir  cuentas corrientes bancarias de depósito, de crédito o especiales; depositar, girar, imponerse de su movimiento y cerrar dichas cuentas, todo ello en moneda nacional o extranjera; aprobar y objetar saldos, retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; operar sin limitación alguna en el mercado de capitales; contratar préstamos y líneas de crédito, sea  como crédito  en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios, avances contra aceptación, préstamos con letra, sobregiros, cuentas especiales, etc., sea en  cualquiera otra  forma; contratar mutuos, con o sin intereses, reajustables o no, arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento, suscribir cuentas de ahorro para la  vivienda; abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a la vista, a plazo o condicionales, hacer depósitos en ellas, retirarlos, total o parcialmente, cerrar las cuentas, colocar y retirar dinero, sea moneda nacional o extranjera y valores en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos; abrir acreditivos en moneda extranjera y en general, efectuar toda clase de  operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera, firmar, endosar, cancelar y retirar documentos de embarque, manifiestos, conocimientos, pólizas de aduana, etc.; efectuar operaciones de cambio y de importación y exportación;  girar, aceptar, reaceptar, suscribir, renovar, prorrogar, revalidar, endosar en  dominio, cobro o garantía, avalar, protestar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier forma cheques, letras, libranzas,  pagarés y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera, y ejercitar todas las acciones que a la sociedad correspondan en relación con tales documentos,  ceder y aceptar cesiones de crédito, sean nominativos, a la orden o al portador, y en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios y efectos públicos y de comercio; obtener, prorrogar, renovar y cancelar boletas de garantía;  pagar en efectivo, por dación  en pago, por consignación, subrogación, cesión de bienes, etc., todo lo que la sociedad  adeudare por cualquier título y en general, extinguir obligaciones, ya sea por  novación, remisión, compensación; cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad a cualquier título que sea, incluso  remuneraciones, beneficios previsionales, dividendos, amortizaciones, rentas,  frutos,  intereses  o capital, etc., por cualquier persona, natural o jurídica, incluso el Fisco, instituciones, corporaciones o fundaciones de derecho público, instituciones de previsión, fiscales, semifiscales o de administración autónoma, instituciones privadas, etc., sean en dinero, en otra clase de bienes corporales  e incorporales, raíces, muebles, valores mobiliarios, etc., firmar recibos, finiquitos  y cancelaciones y en general, suscribir, otorgar, firmar, extender y refrendar  toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estime necesarias o convenientes; celebrar, aprobar o  rechazar convenios judiciales o extrajudiciales con los acreedores o deudores de la sociedad; obtener, conceder y cancelar quitas o esperas, pactar garantías, intereses, descuentos, deducciones y condonaciones; constituir a la sociedad en agente oficiosa; señalar domicilio, prorrogar jurisdicción; someter a compromiso, nombrar, solicitar o concurrir al nombramiento de jueces compromisarios y fijarles o concurrir a la fijación de sus facultades, incluso de amigables componedores, remuneraciones, plazos, etc.; obtener concesiones administrativas de cualquiera naturaleza u objeto; nombrar, solicitar o concurrir al nombramiento de síndicos, liquidadores, depositarios, peritos, tasadores,  interventores, etc., fijarles sus facultades, deberes, remuneraciones, plazos, etc., removerlos o solicitar su remoción; reclamar implicancias, recusar, solicitar el   cumplimiento de resoluciones judiciales, incluso de tribunales extranjeros,  impetrar medidas prejudiciales o precautorias, solicitar embargos y señalar  bienes al efecto, interponer recursos judiciales, solicitar declaratorias de quiebra o adherir a su petición, asistir a juntas de acreedores, aprobar o rechazar convenios, proponer modificaciones a los mismos y aprobarlas; retirar de las  oficinas de correos, telégrafos, aduanas, empresas de transporte terrestre, marítimo o aéreo toda clase de correspondencia, certificada o no, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, piezas postales, etc.,  solicitar,  adquirir  y  renovar  marcas  comerciales,  patentes  de invención, privilegios y modelos  industriales y oponerse a su  inscripción por terceros; presentar  reclamaciones de  nulidad de marcas; ocurrir  ante toda clase  de  autoridades políticas, administrativas,  Municipalidades; Gobernaciones o Intendencias del País, Servicio Nacional de Salud, Fondo Nacional de Salud – FONASA –, Isapres, Administradoras de Fondos Previsionales, Instituto de Normalización Provisional o “INP“ o “IPS”, Servicios de Tesorerías, de Impuestos Internos, Registro Civil, Dirección del Trabajo, Inspección del Trabajo, Instituto Nacional de Propiedad Industrial -INAPI-, Contraloría General de la República, Ministerios, y en general ante cualquiera otra clase y ante cualquiera persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios, etc., con toda clase de presentaciones, declaraciones, incluso obligatorias, o peticiones, modificarlas y desistir de ellas; representar a la sociedad en todos los juicios y gestiones judiciales en que  tenga interés o pueda llegar a tenerlo ante cualquier tribunal ordinario, especial, de cualquiera naturaleza o arbitral, así intervenga la sociedad como  demandante, demandada o tercero de cualquiera especie, pudiendo ejercer toda clase de acciones, ordinarias, ejecutivas o especiales; en el orden judicial, podrá representar a la sociedad con todas las facultades de ambos incisos del Art. 7°  del Código de Procedimiento Civil, quedando facultado de desistir en primera instancia de la acción entablada, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos y los términos legales, diferir el juramento decisorio, aceptar su delación, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en las gestiones de conciliación o  avenimiento, proponer y aprobar convenios, aceptar avenimientos y percibir.- Don Claudio Andres Medina Mancilla, estará facultado para otorgar mandatos especiales y delegar total o parcialmente las facultades de administración y el uso de la razón social establecidas en la presente cláusula. ARTÍCULO DECIMO NOVENO: El cargo de administrador será remunerado por sus funciones. ARTÍCULO VIGESIMO: El cargo de administrador será indefinido. ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: Los acuerdos de los accionistas que impliquen reforma de estatutos sociales, deberán ser adoptados por la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. Requerirán del voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto, los acuerdos relativos a las siguientes materias: a) La transformación de la sociedad, la división de la misma y su fusión con otra sociedad; b) La modificación del plazo de duración de la sociedad cuando lo hubiere; c) La disolución anticipada de la sociedad; d) El cambio de domicilio social; e) La disminución de capital; f) La aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero; g) La enajenación del cincuenta por ciento o más de su activo, sea que incluya o no su pasivo, lo que se determinará conforme al balance del ejercicio anterior, y la formulación o modificación de cualquier plan de negocios que contemple la enajenación de activos por un monto que supere dicho porcentaje; la enajenación de cincuenta por ciento o más del activo de una filial, siempre que ésta represente al menos un veinte por ciento del activo de la sociedad, como cualquier enajenación de sus acciones que implique que la matriz pierda el carácter de controlar; h) La forma de distribuir los beneficios sociales; i) El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros que excedan el cincuenta por ciento del activo, excepto respecto de filiales, caso en el cual la aprobación de los administradores será suficiente. ARTÍCULO VIGESIMO SEGUNDO: La facultad de administrar es intransmisible a los herederos de los administradores. ARTÍCULO VIGESIMO TERCERO: El administrador podrá siempre renunciar a su cargo, en la medida que su renuncia no sea perjudicial para la sociedad. Su renuncia no acarreará la disolución de la sociedad, en la medida que los accionistas convengan por simple mayoría en la designación de un nuevo administrador. ARTÍCULO VIGESIMO CUARTO: Los administradores se encuentran obligados a dar cuenta de su gestión a los demás accionistas anualmente en el mes de abril de cada año, lo que se realizará de la forma más conveniente, sin formalidad alguna, manteniendo a disposición de aquellos los libros de contabilidad respectivos para su examen. ARTÍCULO VIGESIMO QUINTO: El o los administradores están obligados a llevar los libros que debe tener todo comerciante de acuerdo a la ley, y a exhibirlos a cualquiera de los accionistas que lo requiera. TÍTULO CUARTO: Auditores Externos y Fiscalización de la Administración. ARTÍCULO VIGESIMO SEXTO: El administrador designará anualmente a un auditor externo independiente, que examinará la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la sociedad, y que le informará periódicamente sobre el cumplimiento de su encargo. ARTÍCULO VIGESIMO SEPTIMO: La sociedad no tiene directorio ni junta de accionistas, y su administración corresponde al o los administradores, conforme a las cláusulas anteriores. Por ende, no le son aplicables a la sociedad las normas contenidas a este respecto en la Ley sobre Sociedades Anónimas, salvo en lo que no se opusiere con la esencia de la compañía. ARTÍCULO VIGESIMO OCTAVO: Los accionistas de la sociedad se podrán reunir en asambleas de accionistas, cuando lo estimen pertinente, sin formalidad alguna, más que aquellas aplicables a las sociedades colectivas comerciales. En consecuencia, no le son aplicables a la sociedad las normas contenidas en este respecto en la Ley sobre Sociedades Anónimas, salvo en lo que no se opusiere con la esencia de la compañía. TÍTULO QUINTO: Modificación de la Sociedad. ARTÍCULO VIGESIMO NOVENO: Las disposiciones del presente estatuto social podrán ser modificadas mediante acuerdo de los accionistas, del que se dejará constancia en un acta que deberá ser protocolizada o reducida a escritura pública, o bien por medio de escritura pública o instrumento privado protocolizado, suscritos por la totalidad de los accionistas y en que conste tal modificación. En caso que exista un solo accionista en la sociedad, bastará con su sola manifestación de voluntad de modificar los estatutos de la sociedad, expresada en escritura pública o instrumento privado protocolizado. Un extracto del documento de modificación o del acta respectiva será inscrito en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad y publicado por una sola vez en el Diario Oficial, dentro del plazo de un mes contado desde la fecha de la referida escritura de modificación. TÍTULO SEXTO: Balance. ARTÍCULO TRIGESIMO: Al treinta y uno de diciembre de cada año, la sociedad confeccionará un balance general de sus operaciones, que se pondrá a disposición de los accionistas en el domicilio de la sociedad. Este se entenderá aprobado, salvo manifestación en contrario por la mayoría absoluta de los accionistas con derecho a voto expresada por escrito dentro del plazo de sesenta días corridos desde que el señalado balance fue puesto a disposición de los accionistas. La sociedad no estará obligada a confeccionar una memoria anual y, en consecuencia, no le serán aplicables las normas respectivas contempladas en la Ley sobre Sociedades Anónimas. TÍTULO SÉPTIMO: Distribución de Utilidades y Dividendos. ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: La sociedad distribuirá anualmente a los accionistas la proporción de las utilidades líquidas que determine la mayoría de los accionistas con derecho a voto, suma que se destinará al pago de dividendos en dinero a los accionistas, a prorrata de sus acciones. Si la sociedad tuviera pérdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio se destinarán primeramente a absorberlas. Los dividendos serán pagados a los accionistas inscritos en el Registro de Accionistas el quinto día hábil anterior la fecha fijada para su solución por el administrador. ARTÍCULO TRIGESIMO SEGUNDO: El pago de los dividendos será en el mes de mayo de cada año, en la fecha que comuniquen los administradores a los accionistas. ARTÍCULO TRIGESIMO TERCERO: La parte de las utilidades que no sea destinada a pagar dividendos del ejercicio, podrá en cualquier tiempo ser capitalizada, previa reforma de estatutos, por medio de la emisión de acciones liberadas o por el aumento del valor nominal de las acciones, o ser destinada al pago de dividendos eventuales en ejercicios futuros. Las acciones liberadas que se emitan se ofrecerán a los accionistas a prorrata de las acciones totalmente pagadas inscritas en el Registro de Accionistas al treinta y uno de diciembre del ejercicio respectivo. ARTÍCULO TRIGESIMO CUARTO: En todo caso, bajo su responsabilidad personal, los administradores podrá distribuir dividendos provisorios durante el ejercicio, con cargo a las utilidades del mismo, siempre que no hubiere pérdidas acumuladas. TÍTULO OCTAVO: Disolución y Liquidación de la Sociedad. ARTÍCULO TRIGESIMO QUINTO: La sociedad se disolverá: Uno) Por vencimiento del plazo de su duración; Dos) Por acuerdo de los dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto; Tres) Por fusión por absorción de la sociedad por otra; Cuatro) Por fusión por creación de otra sociedad; y por las demás causales legales que le sean aplicables. La sociedad no se disolverá por reunirse todas las acciones en un mismo accionista. ARTÍCULO TRIGESIMO SEXTO: Disuelta la sociedad, su liquidación será practicada de la forma establecida por la ley para las sociedades colectivas comerciales. TÍTULO NOVENO: Arbitraje. ARTÍCULO TRIGESIMO SEPTIMO: Las diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o entre éstos y la sociedad y el o sus administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidación, con motivo de la interpretación, aplicación, validez o cumplimiento del presente estatuto, así como la determinación de la procedencia y monto de las indemnizaciones a que hubiere lugar, serán sometidas cada vez al conocimiento y resolución de un árbitro designado de común acuerdo por las partes, quien será abogado, y tendrá el carácter de árbitro arbitrador y en contra cuyo fallo no procederá recurso alguno.  Si no hubiere acuerdo en la persona del árbitro, el nombramiento lo hará el Juez de Letras competente, debiendo recaer el nombramiento en un abogado que a la época de la aceptación del compromiso tenga más de cinco años de ejercicio profesional.  En este caso, el árbitro será arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en la dictación del fallo. TÍTULO DÉCIMO: Comunicaciones. ARTÍCULO TRIGESIMO OCTAVO: La sociedad se comunicará con los demás accionistas por medio de correo electrónicos enviados por el administrador a los accionistas a la dirección que éstos le hayan informado, con confirmación de recepción. TÍTULO UNDÉCIMO: Normas Supletorias. ARTÍCULO TRIGESIMO NOVENO: En silencio de estos estatutos, se aplicarán las normas relativas a las sociedades por acciones y las sociedades colectivas comerciales contenidas en el Código de Comercio, y en silencio de éstas, aquellas de la ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre sociedades anónimas en lo que no se contrapongan con su naturaleza. ARTÍCULOS TRANSITORIOS. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, según se establece en el artículo quinto de estos Estatutos, es de ochenta millones de pesos, dividido en cien acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el que se suscribe, entera y paga íntegramente en dinero efectivo por doña Nicol Alejandra Fuentes Fuentes. En consecuencia, el capital accionario de la compañía queda íntegramente suscrito y pagado según se expresa en este artículo.- ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura o de un extracto de la misma para solicitar todas las inscripciones, subinscripciones, cancelaciones, anotaciones, publicaciones y demás trámites, gestiones y actuaciones que fueren pertinentes en derecho para la completa legalización de esta sociedad.- Escritura otorgada en base a minuta redactada por el abogado doña Sofia Alicia Mancilla Barbará, En comprobante y previa lectura, firma. Se dio copia y anotó en el libro de repertorio con el número señalado. Doy Fe.

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