EL BUEN GOBIERNO DE LAS SOCIEDADES COTIZADAS

PRÁCTICA 2: EL BUEN GOBIERNO DE LAS SOCIEDADES COTIZADAS

Antonio José Guzmán Cervera

Alejandro López Luque

Juan Carlos García Hurtado

CUESTIÓN: MISIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Lea detenidamente la recomendación 12 del Código de buen gobierno (2020) y la Recomendación 7 Código unificado de buen gobierno de las sociedades cotizadas de 2013 y responda a las siguientes preguntas:

1 ¿Cuál es el objetivo por el que deben velar los miembros del consejo de administración?

Los miembros de un Consejo de Administración deben desempeñar sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio. Deben darse el mismo trato a todos los accionistas que formen parte de él. Del mismo modo deben conseguir la maximización (de la forma más sostenida posible), del valor económico de la empresa. Tienen que respetar sus leyes y reglamentos por las cuáles se rige basándose en sus relaciones con los grupos de interés (proveedores, clientes, empleados, etc.). Cumplir con sus obligaciones y contratos, además de conducir la responsabilidad social voluntariamente.

En base a lo mencionado, la principal tarea de un Consejo de Administración es velar y salvaguardar los intereses de sus accionistas y desempeñar el papel de intermediario entre éstos y los ejecutivos de la compañía.

2 ¿Qué diferencias encuentra entre ambas descripciones de la función del consejo de administración en la empresa?

En éste caso, la principal diferencia que podemos encontrar entre ambas descripciones es que, según el Código de Buen Gobierno, el Consejo de Administración se tiene que guiar por el interés social, y en el caso del Código Unificado de Buen Gobierno, se guía por el interés de la compañía.

CUESTIÓN: NECESIDAD DE CONSEJEROS INDEPENDIENTES

Lea detenidamente el contenido de la Recomendación 17 del Código de buen gobierno (2020) y el contenido de la recomendación 12 del Código unificado y responda a las siguientes preguntas:

3. ¿Qué diferencias encuentra con estas dos recomendaciones?

La principal diferencia es que mientras que en el Código de Buen Gobierno el número de consejeros independientes tiene que representar al menos la mitad del total de éstos, en el caso del Código Unificado de Buen Gobierno, el número de consejeros independientes que formen parte del Consejo de Administración debe representarse con un tercio de la totalidad de consejeros. Del mismo modo en el Código de Buen Gobierno, se permite que la representación de éstos sea al menos un tercio, siempre y cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o aun siéndolo cuente con un accionista o varios que controlen más del 30 por ciento por del capital social.

4. ¿Qué se pretende conseguir con esta recomendación?

Pues concretamente, esta recomendación pretende promover la necesidad de los consejeros independientes dentro del Consejo de Administración, para que de esta manera se guíen por el interés social (sus accionistas beneficiarios) y no tanto por el interés propio o de la compañía como pueden hacer los consejeros ejecutivos al operar directamente de la dirección de la empresa.

5. Lea la recomendación 25 del Código de buen gobierno (2020) e indique qué se pretende conseguir con esta recomendación.

Con ésta recomendación se pretende que la comisión de nombramientos asegure a los consejeros no ejecutivos tengan suficiente disponibilidad de tiempo para poder desarrollar sus funciones correctamente. Además que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros.

CUESTIÓN: RECOMENDACIÓN SOBRE RSC EN EL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

6. Lea la recomendación 55 del Código de buen gobierno de 2020 e indique si encuentra algo similar respecto a la Política de Responsabilidad Social Corporativa (RSC) en el código de 2013.

El objetivo fundamental de cualquier empresa es generar beneficios por su actividad, tanto en el código de buen gobierno como en el RSC van más allá de la obtención de beneficios. También considera a la empresa como un agente social capaz de generar beneficios que van más allá de su balance económico actual, ambas normas definen la responsabilidad social como un compromiso voluntario de las empresas con el desarrollo de la sociedad y la preservación del medio ambiente, desde su composición social y un comportamiento responsable hacia los grupos sociales con quien interactúa.

La responsabilidad social corporativa va más lejos del mero cumplimiento de la normativa legal establecida y de la obtención de resultados exclusivamente económicos a largo plazo, supone un planteamiento de tipo estratégico que afecta a la toma de decisiones y a las operaciones de toda la organización, creando valor en el largo plazo y contribuyendo significativamente a la obtención de ventajas competitivas duraderas.

CUESTIÓN: PROBLEMAS EN LOS MECANISMOS DE REDUCCIÓN DEL CONFLICTO DE AGENCIA

7. Busque un ejemplo en prensa en la que estas recomendaciones pudieran tener un papel relevante. Indique la fuente.

Se trata de una noticia del diario El Confidencial, en la que su titular se denomina: “Oleada de demandas del Santander para recuperar el bonus de directivos del Popular”.

En la noticia redacta las demandas por parte del Banco Santander hacia los ex directivos del Banco Popular, en las cuales ya hay dos sentencias a favor del Banco Santander, los tribunales dictan que se devuelvan las variables por desajustes contables que provocaron la caída de la entidad.

Santander se había limitado inicialmente a reclamar los bonus y las prejubilaciones de los antiguos consejeros ejecutivos del Banco Popular. El Banco Santander se aferra a las cláusulas “clawback” y “malus”.

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