ESCRITURA PÚBLICA MEDIANTE LA CUAL SE CONSTITUYÓ GRUPO ARENKA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE.

ESCRITURA PÚBLICA MEDIANTE LA CUAL SE CONSTITUYÓ GRUPO ARENKA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE.  

Chihuahua, chihuahua, a          1 de noviembre de 2014.              No. 25247.

En la ciudad de chihuahua, estado de chihuahua al primer día del mes de noviembre de 2014 ante mí, licenciado Humberto Nájera Rodríguez, Notario público No. 15 del distrito judicial Morelos, compareció.

La Ciudadana GRECIA MARGARITA GOMEZ TORREZ, en su carácter de apoderada de la sociedad denominada, GRUPO ARENKA, y de ls señores JESSICA ELIZONDO DIAZ, LUIS CARLOS LEOS CHAVEZ, PAMELA CHAVEZ CANALES Y JANETH ELENA BEJAR HERMOSILLO, y expuso:

Que a nombre de sus poderdantes viene a constituir una SOCIEDAD ANÓNIMA de CAPITAL VARIABLE, lo cual lleva a efecto de las siguientes cláusulas:

CLÁUSULAS

PRIMERA.- La ciudadana GRECIA MARGARITA GOMEZ TORRES, con el carácter de apoderada de la sociedad grupo ARENKA sociedad anónima de capital variable y en representación de los señores JESSICA ELIZONDO DIAZ, LUIS CARLOS LEOS CHAVEZ, PAMELA CHAVEZ CANALES Y JANETH ELENA BEJAR HERMOSILLO, constituye una SOCIEDAD ANÓNIMA de CAPITAL VARIABLE, con las siguientes características que se indican en la cláusula siguiente:

DENOMINACIÓN

SEGUNDA.- La sociedad se denominara GRUPO ARENKA, cuya denominación irá seguida de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, o de sus abreviaturas S.A DE C.V.

OBJETO

TERCERA.- La sociedad tiene por objeto:

1. La realización de comercio en general con toda clase de productos relacionados con la recreación y consumo de bebidas alcohólicas.
2. La compraventa, importación de toda clase de bebidas alcohólicas y toda clase de productos  relacionados con la recreación y consumo de bebidas alcohólicas.
3. Proporcionar  de servicio de carácter recreativo, administración de finanzas, mercadotecnia y de cualquier otro tipo de servicio relacionados con el anterior.
4. Dar y tomar en arrendamiento y/o en comisión  todos los bienes muebles e inmuebles, equipo, materiales propios de la sociedad.
5. Garantizar y celebrar contratos relacionados con toda clase de operaciones de crédito con el propósito de financiar el desarrollo del objeto social así como girar, librar, suscribir, otorgar, aceptar, y endosar toda clase de títulos de crédito.
6. Adquirir partes sociales o acciones de otras sociedades.
7. En general, celebrar toda clase de contratos civiles mercantiles y administrativos de conformidad con las leyes que requiera la compañía para la realización del presente objeto social.

DOMICILIO

CUARTA.-  El domicilio social de la sociedad será, CALLE BERNA, NÚMERO 2206, COLONIA MIRADOR, C.P. 31270, en la ciudad de chihuahua, estado de chihuahua, México.

QUINTA.- La duración de la sociedad será de 99 años, contando a partir de la fecha de la presente escritura.

NACIONALIDAD

SEXTA.- La sociedad que por este acto se constituye tiene la nacionalidad mexicana.

CAPITAL SOCIAL

SEPTIMA.- El capital social será variable. El capital mínimo fijo que no tiene derecho a retiro lo constituye la cantidad de $1,000,000.00 (Un millón de pesos con 00/100MN), y el máximo ilimitado. El capital social estará representado por acciones ordinarias, con valor nominal de $200,000.00 (Doscientos mil pesos) cada uno.  

OCTAVA- Las acciones en que se divide el capital social estarán representadas por títulos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio. Mientras se entregan los titulo s definitivos, se podrán expedir certificados provisionales que deberán canjearse por los títulos definitivos, en su oportunidad.

Los certificados provisionales y los títulos definitivos podrán amparar cualquier número de acciones, cumpliendo los requisitos establecidos en el Artículo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, contendrán el texto íntegro de la cláusula quinta de estos estatutos, y llevarán las firmas autógrafas del presidente y del secretario del consejo de administración.

NOVENA.- La sociedad podrá amortizar sus propias acciones con utilidades repartibles, por resolución de la asamblea extraordinaria de accionistas, en cuyo caso se disminuirá el número de acciones que representen el capital social de acuerdo con lo que resuelva la propia asamblea y con el número de acciones que queden amortizadas, la designación de las acciones afectas a la amortización se hará en los términos y condiciones que disponga la asamblea o, por delegación de ésta, el consejo de administración, sujetándose en todo caso al monto máximo de utilidades repartibles que haya fijado la propia asamblea. Los títulos o certificados de las acciones que sean autorizadas quedarán anulados. Sin perjuicio de lo anterior, cuando la asamblea que acuerde la amortización fije un precio determinado, las acciones amortizadas se designarán por sorteo ante notario o corredor público, y el resultado del sorteo deberá publicarse por una sola vez en el Diario Oficial de la Federación.

DÉCIMA.- La sociedad contará con un registro de acciones que podrá ser llevado por la propia sociedad o por una institución de crédito como agente registrador por cuenta y a nombre de la sociedad, registro en el que se inscribirán todas las operaciones de suscripción, adquisición o transmisión que sean objeto las acciones que forman parte del capital social dentro de los noventa días siguientes a la fecha en que se efectúen dichas transacciones, con expresión del suscriptor o poseedor anterior y del cesionario o adquirente.

DÉCIMAPRIMERA.- Para los efectos del Artículo 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la sociedad considerará como dueña de las acciones representativas del capital social, a la persona inscrita como tal, en el registro de acciones mencionado en la Cláusula Décima. Todas las acciones, dentro de sus respectivas series, conferirán a sus poseedores iguales derechos y obligaciones.

DÉCIMASEGUNDA.- En caso de aumento del capital social, los poseedores de las acciones existentes al decretarse el aumento tendrán preferencia para suscribir las nuevas acciones que hayan de emitirse. La sociedad publicará un aviso en el Diario Oficial de la Federación y los accionistas deberán hacer uso del derecho de preferencia a que se refiere el párrafo anterior dentro del plazo que fije el propio aviso, que en ningún caso será menor de quince días. Esta última publicación no será necesaria en el caso de asambleas totalitarias a que se refiere el Artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

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