Modificación de la vida jurídica de las sociedades mercantiles

Actividad integradora: Modificación de la vida jurídica de las sociedades mercantiles

1. La Notaire, S. A

• Fundada en 2008.

• Con capital activo de 760 mil pesos.

• 75 empleados en total.

• Dedicada al rubro de impresión de libros y revistas.

L , S. de R. L.

• Fundada en 1998.

• Con capital activo de 2 millones 500 mil pesos.

• 150 empleados

• Dedicada al rubro de impresión de libros y revistas; edición y venta del periódico El Visionario Nacional y dueña de la estación de radio Notivisión.

Caso 1 El dueño de La Notaire, S. A. se encuentra interesado en negociar una fusión con La Visionnaire, S. de R. L., por lo que acude a tu bufete jurídico para que lo asesores sobre el modo correcto de realizar esta negociación.

Sus principales preguntas son las siguientes:

• ¿Qué tan conveniente es una fusión?

Es conveniente, ya que ambas sociedades, La Visionnaire, S. de R. L es una empresa consolidada, que cuenta con divisiones y un mercado que La Notaire, S. A no cuenta, como son las ventas de periódico “El Visionario Nacional” y la estación de radio Notivisión.

• ¿Qué implica la fusión a la que tanto hacen referencia en el Departamento de Marketing y Finanzas?

Al ser dos sociedades mercantiles diferentes, los cambios estructurales de las áreas de marketing y finanzas pudieran surgir, ya que La Visionnaire al contar con mayor capital, pudiera intervenir en la reestructuración de ambas áreas, sin embargo, esto sería únicamente a negociación de ambas sociedades según los intereses convengan.

• Si es conveniente, y la otra empresa acepta la fusión: - ¿Qué ventajas implicaría? -

Incremento de ventaja competitiva, ya que estaría incrementando su mercado, además de expansión de negocios, mejora en la estructura y desarrollo de La Notaire ya que únicamente cuenta con 11 años de experiencia, y necesita de un impulso de desarrollo en su negocio.

• ¿Qué artículos de la Ley General de Sociedades Mercantiles regulan esta figura?

Artículos 222 al 226 de la Ley General de Sociedades Mercantiles

• ¿Qué requisitos deben cumplir ambas sociedades para llevar a cabo esta fusión? -

Se deberán inscribir en el Registro Público de Comercio y se publicarán en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, publicando el último balance. Artículo 223

• ¿En qué momento surte efectos la fusión?

De acuerdo al artículo 224, surte efectos 3 meses después de haber efectuado la inscripción en el Registro Público de Comercio.

-Le interesa conocer qué sucederá con las deudas que ha contraído con los proveedores de papel de imprenta y con los bancos: -

• ¿Subsistirían ambas sociedades?

Influye la negociación de ambas sociedades, subsistiendo únicamente una sociedad o se constituiría una sociedad nueva.

• ¿Debe liquidar sus deudas antes de hacer la fusión?

Sería lo óptimo realizar la liquidación del adeudo antes de la fusión, para que los estados financieros no cuenten con pasivos pendientes al momento de inscripción en el Registro Público de Comercio, contando con un certificado que respalde el reposito conforme al artículo 223.

De acuerdo con el artículo 8, se estipula que: en los casos en que una sociedad entre en liquidación o sea fusionada, su ejercicio social terminará anticipadamente en la fecha en que entre en liquidación o se fusione y se considerará que habrá un ejercicio durante todo el tiempo en que la sociedad esté en liquidación debiendo coincidir éste último con lo que al efecto establece el artículo 11 del Código Fiscal de la Federación.

• Para los socios de ambas sociedades, ¿existe algún beneficio?

Existirá un beneficio en conjunto si se realizan las negociaciones correspondientes, estableciendo objetivos y metas claras, ventajas financieras y de negocio antes de realizar la fusión.

• ¿Es recomendable crear una nueva sociedad?

Pudiera darse la situación para crearla en caso de que no se acuerde que alguna de las dos sociedades subsista, sin embargo, es una buena recomendación que mantengan la sociedad La Visionnaire para mantener el prestigio de esta sociedad

• Si este fuera el caso, ¿qué requisitos debe reunir para crearla conforme a la ley?

Deberá apegarse de acuerdo a la Ley General de Sociedades Mercantiles, realizando un registro Público de Comercio atestiguando ante un federadito público, con fines de creación de escrituras o póliza de acuerdo los estatutos o modificaciones dispuestas de dicha Ley.

• En el caso de conservar la denominación de alguna de las dos empresas originales, ¿implicaría realizar una nueva acta constitutiva? Obligaciones

Sí, de acuerdo con el artículo 10 de la Ley General de Sociedades Mercantiles menciona que: la representación de toda sociedad mercantil corresponderá

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