3.2.1- Clasificación De Las Acciones: Comunes Y De Voto Limitado, Privilegiadas, Pagadoras Y Liberadas, De Goce.

3.1 Generalidades 3.1.1 Concepto de sociedad y asociación 2

3.1.2 Tipos establecidos en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Procedimiento de constitución. Personalidad 2

3.1.3 Requisitos esenciales y accidentales de la escritura constitutiva. 2

3.1.4 Capital social: aportaciones de los socios. Aumento o disminución. Reserva legal. 9

3.1.5 Reglas para la distribución de utilidades y las pérdidas. Fusión y Escisión 9

3.1.6 Transformación, disolución y liquidación. 9

3.2.- Sociedad Anónima. Concepto. 9

3.2.1- Clasificación de las acciones: comunes y de voto limitado, privilegiadas, pagadoras y liberadas, de goce. 11

3.2.2 Asambleas de accionistas, tipos, competencia, quórum. 12

3.2.3 Órganos de administración y de vigilancia. Funciones 12

3.1.1 Concepto de sociedad y asociación

Sociedad Mercantil:

Para definir la sociedad mercantil, mencionaremos 2 conceptos:

1.- Es el contrato mediante el cual los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realización de un fin común de carácter eminentemente lucrativo.

2.- Son aquellas corporaciones constituidas por varios individuos con un fin lícito, en términos de la legislación mercantil.

Sociedad Civil:

Es una corporación de derecho privado, dotada de personalidad jurídica h que se constituye por contrato, quedando los socios mutuamente obligados a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realización de un fin común, lícito, de carácter preponderantemente económico, pero que no constituya una especulación comercial (artículo 2688 del Código Civil).

Asociación Civil:

Es la corporación de derecho privado constituida por varios individuos que convienen en reunirse con cierta permanencia para realizar un fin común, lícito y que no tenga un carácter preponderantemente económico (artículo 2670 del Código Civil). El fin de ésta puede ser de carácter político, científico, artístico o de recreo.

3.1.2 Tipos establecidos en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Procedimiento de constitución. Personalidad

3.1.3 Requisitos esenciales y accidentales de la escritura constitutiva.

Requisitos de la Constitución.

La Constitución es el acto por medio del cual una sociedad mercantil adquiere personalidad jurídica. Castrillón señala que en este acto jurídico sobresalen dos aspectos de cuyo cumplimiento depende la regularidad de la sociedad:

a) La constitución ante fedatario público y

b) su inscripción en el Registro Público de Comercio.

Otro aspecto importante, que es un requisito para la inscripción del Registro Público de Comercio: es la autorización del Estado por parte de la Secretaría de Relaciones Exteriores.

 Cláusulas de la escritura constitutiva:

En la escritura constitutiva, que como vimos deberá ser realizada ante notario público, la ley marca en su artículo sexto, que deberán contener ciertas cláusulas, las cuales la doctrina ha clasificado de la siguiente forma: esenciales, naturales y accidentales.

 Cláusulas Esenciales:

Son de contenido esencial, porque en su ausencia, se produce la nulidad del acto, ya que se refieren aspectos que determinan la identidad y características especiales de cada ente jurídico, que lo diferencian los demás, y que no pueden ser suplidos por la ley.

Las cláusulas esenciales son las mencionadas en las primeras siete fracciones del artículo sexto, a saber:

Artículo 6o.- La escritura constitutiva de una sociedad deberá contener:

I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad;

II.- El objeto de la sociedad;

III.- Su razón social o denominación;

IV.- Su duración;

V.- El importe del capital social;

VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización. Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije;

VII.- El domicilio de la sociedad;

 Cláusulas Naturales:

A este grupo pertenecen las cláusulas que si bien, pueden y deben ser incorporadas en los estatutos, en caso de omisión, la laguna es llenada por el propio texto de la ley que establece de manera imperativa los aspectos que no obstante no haber sido considerados, deberán sin embargo, atenderse puntualmente, y son las fracciones VIII al XIII del mismo artículo sexto.

Las cláusulas en cuestión son:

VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores;

IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social;

X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad;

XI.- El importe del fondo de reserva;

XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y

XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.

 Cláusulas Accidentales:

Son las estipulaciones otorgadas por los socios que sin estar previstas en la ley, siendo lícitas y no contrarias al contenido normativo que de orden imperativo e irrenunciable se contiene en la ley, también son válidas.

 Cláusula Calvo:

Al constituirse la sociedad deberá definir su posición sobre la admisión o exclusión de socios extranjeros; en caso afirmativo, y siempre que la Ley de Inversión Extranjera y la normatividad complementaria así lo autorice, deberá incorporarse en los estatutos la cláusula Calvo de admisión de extranjeros, es decir, señalar expresamente que los extranjeros que llegue a tener participación en la sociedad, al momento de su constitución o en cualquier tiempo ulterior, conviene en considerarse como nacional respecto de dicha inversión y de no invocar por lo mismo la protección de su gobierno por lo que se refiere a aquélla; bajo la pena de perder su inversión o participación en beneficio de la Nación.

3.1.4 Capital social: aportaciones de los socios. Aumento o disminución. Reserva legal.

¿Qué es el capital social?

Toda empresa necesita para iniciarse la realización de inversiones, para lo cual necesita un capital inicial, aportado por sus socios, o por los socios capitalistas en los casos de sociedades de capital e industria, que puede consistir en dinero o bienes. En este último caso, puede tratarse del edificio donde funcionará la empresa, un auto, computadoras, máquinas, etcétera. Pueden hacerse

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