CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES

CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES

TARS HOLDING S.A.P.I. DE C.V.

EN

INTELLEGO CENTRO Y SUDAMERICA SpA

En Santiago de Chile, a 27 de agosto de 2018, entre INTELLEGO CENTRO Y SUDAMERICA SpA, sociedad válidamente constituida y existente de conformidad con las leyes de la República de Chile, Rol Único Tributario Nº 76.134.296-7, representada por don Marcel Jacques Didier Fierro, RUT N°5.548.029-K, ambos domiciliados, para estos efectos, en Isidora Goyenechea N°2800, piso 36, Las Condes, (en adelante la “Sociedad”) por una parte; y, por la otra, TARS HOLDING S.A.P.I. DE C.V.(en adelante, “TARS” o la “Cedente”), RUT N° 59.166.650-9, representada por don Jaime Juan Besa Bandeira, RUT Nº 15.377.652-4, ambos domiciliados en Isidora Goyenechea N°2800, piso 36, Las Condes, (en adelante el “Suscriptor”); se ha convenido el siguiente Contrato de Suscripción de Acciones (en adelante el “Contrato”):  

PRIMERO.- Antecedentes de la Sociedad.

La Sociedad se constituyó por escritura pública de fecha 15 de febrero de 2011, otorgada en la Notaría de Santiago, de don Andrés Rubio Flores. Un extracto de dicha escritura fue inscrito a fojas 9533, número 7244, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2011 y publicado en el Diario Oficial con fecha 18 de febrero de 2011.

SEGUNDO.- Aumento de Capital.

Por acuerdo adoptado en Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 13 de agosto de 2018, cuya acta fue reducida a escritura pública con la misma fecha, otorgada en la Notaría de Santiago, de don Eduardo Diez Morello, se acordó aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad de $13.107.450.350.-, representado y dividido en 130.487.872 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, a la nueva cantidad de $24.830.122.354, dividido en 248.301.224 acciones de iguales características. Asimismo, como consecuencia del aumento de capital antes mencionado, ascendente a $24.830.122.354, se emitieron 117.813.352 acciones nominativas, de una misma  y única serie y sin valor nominal.

TERCERO.- Emisión de Acciones.

Se deja constancia que, en la Junta Extraordinaria de Accionistas a que hace referencia la cláusula precedente se acordó la emisión de 117.813.352 acciones de pago, a un valor de colocación de $100 por acción, a ser suscritas y pagadas en dinero efectivo, vale vista o documento a la orden, dentro del plazo de 3 años contados desde la fecha de la referida Junta Extraordinaria de Accionistas.

CUARTO.- Suscripción de acciones.

En este acto y por el presente instrumento, la sociedad TARS HOLDING S.A.P.I. DE C.V., suscribe en este acto 117.813.342 acciones nominativas, de una misma  y única serie y sin valor nominal, representativas del aumento de capital de la Sociedad antes mencionado, por el precio de $100 por acción, y en consecuencia, por el precio total de $11.781.334.200, que paga en este acto, al contado y en dinero en efectivo, declarando la Sociedad recibirlo a tu total satisfacción.

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