Un Instrumento jurídico de conjunción de medios económicos que exceden la del hombre aislado

II.- SOCIEDADES

1.- LAS SOCIEDADES:

A) Concepto

• Instrumento jurídico de conjunción de medios económicos que exceden la del hombre aislado.
• Asociación voluntaria de personas que crean un fondo común para colaborar en la explotación de una empresa con ánimo de obtener un beneficio individual, participando en el reparto de las ganancias que se obtengan.
• Manifestación jurídica del esfuerzo organizado de una pluralidad de personas para realizar determinadas actividades económicas.

Elementos:

• Capacidad: aptitud para actuar.
• Consentimiento: debe ser expresado y otorgarse por escrito.
• Affectio societatis o animus contrahende societatis: Voluntad de los contrayentes de unirse con el propósito o intención de constituir sociedad, aceptando deliberadamente la participación en las utilidades y las pérdidas.
• Pluralidad de personas: elemento esencial. Se requiere la participación de dos o más personas naturales o jurídicas en el acto constitutivo y durante la vida de la sociedad.
• Organización: el pacto social tiende a crear una organización.
• Ejercicio en común de actividades económicas: es el fin común de los socios en la sociedad.
• Participación en beneficios y en las pérdidas.

Sociedad y comunidad de bienes

• La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes del Código Civil.
• Se diferencia la sociedad de la comunidad de bienes en cuanto:
• El origen: la sociedad nace siempre de un pacto o convenio; en tanto que la comunidad puede no nacer de dicho modo.
• La sociedad es una persona jurídica, distinta a los socios. En la comunidad todos y cada uno de los condóminos son dueños de todas y cada una de las cosas que componen la comunidad en la proporción que les corresponde.

B) Reglas aplicables a todas las Sociedades.

La Sociedad

Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en común de actividades económicas.

Ámbito de aplicación de la Ley General de Sociedades

 Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en la ley general de sociedades (Ley Nº 26887). Las sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la ley general de socidades.

C) Constitución de la Sociedad.

De acuerdo a la ley se distinguen dos sistemas de constitución:

• Constitución simultánea: en la que la sociedad de constituye en un solo acto por convenio entre los socios fundadores.
• Constitución sucesiva o por oferta a terceros: la sociedad no se constituye hasta que se cumple la última fase de un proceso, uno de cuyos momentos es el de la íntegra suscripción del capital.

La sociedad anónima se constituye simultáneamente en un solo acto por los socios fundadores o en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundación otorgado por los fundadores.

     La sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la sociedad comercial de responsabilidad limitada y las sociedades civiles sólo pueden constituirse simultáneamente en un solo acto

La sociedad se constituye por Escritura Pública, en la que está contenido el pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificación de éstos se requiere la misma formalidad. En la escritura pública de constitución se nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las características de cada forma societaria.

     Los actos referidos en lo referido anteriormente se inscriben obligatoriamente en el Registro del domicilio de la sociedad.

     Cuando el pacto social  no se hubiese elevado a escritura pública, cualquier socio puede demandar su otorgamiento

Escritura pública de constitución

La escritura pública contiene el pacto social, que incluye el estatuto.

PACTO SOCIAL: es el documento que da forma a la sociedad cualesquiera fuera su clase.

ESTATUTO: normas que en lo sucesivo regularán la vida institucional de la sociedad.

Pacto social

Debe incluir como mínimo lo siguiente:

• Datos de identificación de los fundadores.
• Manifestación expresa de la voluntad de los fundadores de constituir la sociedad.
• Monto del capital suscrito y la forma de su pago.
• Nombramiento y datos de identificación de los primeros administradores.
• El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.

Estatuto

Constituye las normas que rige el funcionamiento de la sociedad.

En el estatuto figuran:

• Denominación o razón social de la sociedad.
• Domicilio de la sociedad
• Plazo de duración de la sociedad, fecha de inicio de operaciones.
• Objeto Social
• Descripción e integración del capital
• Monto de los aportes.
• Régimen de los órganos de la sociedad.
• Requisitos para la modificación de sus estatutos.
• Balance general anual y distribución de utilidades.
• Régimen de disolución, liquidación y extinción de la sociedad.
• Convenios entre los socios o entre éstos y terceros.
• Demás pactos que acuerden los socios dentro de los alcances de la ley.

DENOMINACIÓN Y RAZÓN SOCIAL

Denominación social se aplica a las sociedades de capitales, e implica la utilización de un nombre de fantasía, que puede incluir el nombre de alguna persona física, socia o no socia. Se utiliza siglas e iniciales, o se puede utilizar un nombre abreviado.

Razón social es el nombre social que se forma incorporando el nombre de uno o más socios y exhibe la existencia de una responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada. Es propia de las sociedades personales. No cabe sigla, iniciales ni abreviaturas.

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