ACTA DE COSTITUCIÓN SOCIEDAD PRODINAT S.A.S

ACTA DE COSTITUCIÓN SOCIEDAD PRODINAT S.A.S.

En Santiago de cali., a los 02 días del mes de junio de Dos mil Diez (2010), se reunieron VIVIANA MORALES TRIVIÑO, identificado con la cédula de ciudadanía No. 40.343.061, expedida en Villavicencio, domiciliada en Cali y residente en la Calle 19 No. 24-42 Barrio Santa Elena de la misma ciudad; JOHNNY SARRIA BERMUDEZ identificado con la cédula de ciudadanía No.10.498.187, expedida en Santander de Quilichao, domiciliado en Cali y residente en la Carrera 23 No. 23-45; con el fin de constituir mediante el presente Documento Privado la Sociedad de ---- PRODINAT por acciones simplificada denominada PRODINAT S.A.S.

DOMICILIO PRINCIPAL. La sociedad tendrá como domicilio principal la ciudad de Santiago de Cali, y estará ubicada en la Av. 3 Nte. No. 8N-24 , de igual forma podrá establecer sucursales en otras ciudades dentro del territorio nacional o en el exterior. La apertura e inscripción de nuevas sucursales requerirá para su aprobación el voto favorable de uno o varios socios que representen por lo menos la mitad más una de las acciones suscritas presentes en la respectiva asamblea.

DURACIÓN: La Sociedad tendrá un término de duración indefinido, pero podrá disolverse cuando los socios lo determinen con una mayoría singular o plural que represente cuando menos la mitad más una de las acciones presentes en la respectiva reunión, esta determinación se hará constar en documento privado que deberá ser inscrito en el registro mercantil de la respectiva Cámara de Comercio.

De igual la Sociedad podrá disolverse:

- Imposibilidad de adelantar las actividades previstas en su objeto social.

- Por voluntad de los accionistas adoptada en asamblea general.

- Por la iniciación del trámite de liquidación judicial, previsto actualmente en la Ley 1116 de 2006.

- Por orden de autoridad competente.

- Por las causales que se expresen en el documentos de constitución.

- Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito.

- Por las demás causales establecidas en las leyes que sean compatibles con la sociedad por acciones simplificada.

Parágrafo.- Podrá evitarse la disolución de la sociedad mediante la adopción de las medidas a que hubiere lugar, según la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la causal ocurra dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha en que la asamblea de accionistas reconozca su acaecimiento.

OBJETO SOCIAL: La sociedad tendrá por objeto principal la fabricación, distribución y comercialización de productos dietéticos naturales, cereales, bebidas energéticas, complementos vitamínicos, proteinas, soya en todas sus presentaciones, a su vez desarrollar actividades similares, conexos o complementarios; a su vez podrá participar como socia en sociedades cuyo objeto social fuere igual, similar, conexo o complementario de las actividades indicadas en su objeto social. (es de resaltar que de conformidad con el numeral 5 del artículo 5 de la Ley 1258 se indica … si nada se indica en el acto de constitución se entenderá que la sociedad podrá realizar cualquier actividad lícita)

CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO: El capital autorizado de la sociedad es de VEINTE MILLONES DE PESOS MCTE ($20.000.000), divididos en Dos Mil acciones de igual valor nominal, a razón de $10.000 cada una. Las acciones serán de las denominadas por el Código de Comercio como acciones nominativas y ordinarias, tienen igual valor nominal y se representarán en títulos cuya negociabilidad queda restringida por un término de tres (3) años, dicho término podrá prorrogarse dando estricto cumplimiento a lo estipulado en el artículo 13 de la Ley 1258 de 2008. Al dorso de los títulos de las acciones se hará constar los derechos inherentes a ellas.

Cuando la asamblea de accionistas lo considere oportuno podrá crear nuevas clases de acciones, dentro lo permitido por la ley, como, por ejemplo: acciones privilegiadas, acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, acciones con dividendo fijo anual y acciones de pago.

Capital suscrito: A la fecha de este documento los accionistas constituyentes han suscrito VEINTE MILLONES DE PESOS MCTE ($20.000.000), acciones por un valor nominal total de VEINTE MILLONES DE PESOS MCTE ($20.000.000),, correspondiendo a cada socio la siguiente participación:

VIVIANA MORALES TRIVIÑO: Diez millones de pesos ($10.000.000)

JOHNNY SARRIA BERMUDEZ: Diez millones de pesos ($10.000.000)

Capital pagado: Del total de Diez millones de pesos ($10.000.000), los accionistas han pagado efectivamente la suma de Diez millones de pesos ($10.000.000), en la siguiente forma:

VIVIANA MORALES TRIVIÑO: Diez millones de pesos ($10.000.000), equivalentes a mil (1.000) acciones comunes u ordinarias.

JOHNNY SARRIA BERMUDEZ: Diez millones de pesos ($10.000.000), equivalentes a mil (1.000) acciones comunes u ordinarias.

Parágrafo.- El capital suscrito podrá aumentarse disminuirse de conformidad con lo tácitamente descrito en el artículo 145 del Código de Comercio y normas concordantes, dándole cumplimiento a lo en él dispuesto.

REGISTRO DE ACCIONES: La sociedad diligenciara un registro de acciones, inscrito en el registro mercantil ante la cámara de comercio, en el libro se indicarán los nombres de los accionistas, la cantidad de acciones y clase de las mismas que sean de su propiedad, los títulos con sus números y fechas de inscripción, las enajenaciones, los traspasos, las prendas, los usufructos, los embargos. Así como cualquier otro acto sujeto a registro.

EMISIÓN DE ACCIONES: Corresponde a la asamblea de accionistas decidir sobre la emisión de acciones de que disponga la

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