ADQUISICION DE CONRAIL

Caso A - CONRAIL

1. ¿Cuáles son los objetivos estratégicos por los que CSX desea adquirir Conrail?

• Crearía una entidad que controlaría el 70% del mercado este, además de ingresos por 8.5MM.
• La red ferroviaria combinada haría posible el transporte de larga distancia de manera continua entre los puertos del sur, noreste y oeste medio. También, al reducir los costos entre rutas del oeste medio y el sur, se volverían más competitivos.
• Además, el temor de que Norfolk Southern compré Conrail antes que ellos, los motivaba a realizar la operación.

1. ¿Cuál es la estructura de la operación que usa CSX? y ¿Por qué la utiliza?

• CSX realizó la oferta inicial en dos etapas, la primera consistió en comprar 17.86M de acciones (19.3%) a 92.5 dólares por acción en efectivo, para así no quedarse limitado con el derecho a voto que es máximo al 20%, y perder el control de la empresa.
• Luego de la compra del 19.3%, se votaría por la exclusión de la ley del “valor justo”, para que CSX no esté en la obligación de ofrecer al 100% de accionistas el mismo valor o método de compra de acciones.
• Luego de la votación, se llevaría a cabo la segunda etapa de la oferta inicial, que consiste en comprar un 20.3% adicional, bajo las mismas condiciones de precio y método de pago.
• Finalmente, se realizaría un intercambio de acciones a razón de 1.85619:1 (CSX:Conrail) por el restante 60%, con un valor de 86.78 dólares.
• Se usó esa estructura debido a que CSX quería realizar la compra del 40% en efectivo y el 60% en intercambio de acciones, por lo que no todos los accinistas tendrían el mismo valor de compra. Entonces, se siguió dicha estructura para que CSX pueda seguir su plan original.

1. ¿Cuáles fueron las estrategias defensivas implementadas por Conrail ¿Qué efectos pueden generar?

• Poison Pill: mecanismo por el que los accionistas podían comprar acciones con descuento (50%) si alguna parte independiente llegaba a comprar 10% o más de la empresa. De está manera, se lograba que la empresa sea más cara, y haría más difícil su adquisición. La junta de Conrail aprobó la suspensión de la medida para que CSX concretará la primera parte de su oferta inicial.

1. ¿Qué efectos buscan generar cada una de las disposiciones propuestas por CSX en el acuerdo de Fusión con Conrail?

• Break-up fee: obligación de Conrail de pagarle a CSX 300M en caso no se lleve a cabo la fusión. Esto para compensar los recursos ya gastados en el deal.
• CSX tenía la opción de comprar 15.96M de acciones nuevas de la fusión a un precio de 92.5 dólares por acción, con lo que tendría mayor propiedad de la empresa.
• Conrail suspendió la Poison Pill, con la finalidad de que esta no se active cuando CSX esté realizando la compra acordada.
• Finalmente, se incluyó una clausula por la que Conrail no negociaría otra fusión por el plazo de seis meses, para evitar una competencia. Sin embargo, había ciertas consideraciones en las que podría saltarse la clausula, por ejemplo, si omitiendo una oferta violaba su obligación fiduciaria.

Caso B - CONRAIL

1. ¿Cuáles son los objetivos estratégicos por los que Norfolk Southern desea adquirir Conrail?

• Ingresos combinados de 7.8MM dólares.
• 61% del mercado del este.
• Conrail como “joya”. Es decir, sus rutas conectaban a las principales ciudades, y mercados más rentables, por lo que sería una excelente operación.

1. El Anexo 8 del Caso B presenta la evolución de los precios de las acciones de CSX, Norfolk y Conrail ¿Qué interpretación le puede dar a dicha evolución?

• El mercado valoraba positivamente que Conrail se fusione, independientemente de si se daba con CSX o Norfolk, por lo que, durante todo el proceso, la acción de Conrail se mantuvo al alza. Sin embargo, por el lado de los accionistas de CSX y Norfolk, no fue bien recibido, y ambas acciones perdieron valor, motivada por la competencia de ofertas y las disputas legales que se estaban realizando.

1. Considerando las contraofertas mencionadas en el Caso B, si fueran accionistas de Conrail ¿Votaría a favor de la autoexclusión? Definir una única posición como grupo.

• CSX no contaba con el efectivo necesario para realizar la compra del 100% de las acciones, por lo que busco una estrategia que le permita realizar la adquisición. Aunque la competencia hizo que subiera su oferta inicial a un valor de 110 dólares por acción, en efectivo.
• Por otro lado, Norfolk ofreció pagar la operación en efectivo a cada uno de los accionistas, a un valor más alto, 115 dólares, que lo ofrecido por CSX, y tenía el financiamiento para hacerlo.
• Finalmente, el grupo coincide en la siguiente posición: votar a favor de la exclusión de la Ley de Valor Justo, dado que las sinergias en operaciones, ingresos, mayor red de rutas, harían una empresa más competitiva, generando, en el mediano plazo, mayor rentabilidad para el accionista, lo que podría compensar el menor valor pagado al momento de realizar la operación.

...