Aspectos Legales De La Empresa

SOCIEDAD COLECTIVA MERCANTIL

Requisitos para que el Administrador pueda Actuar Válidamente

1. Actuar a Nombre de la Sociedad Usar la razón social frente a 3° para que se acredite que es en representación de la sociedad. Si no se cumple el administrador deberá responder, a menos que la sociedad ratifique lo obrado por el socio.

2. Actuar con Facultades Suficientes Tendrá las facultades que se le den en el nombramiento o las ordinarias para la realización del giro social. Si nada se dice se establecen las de la ley. Si se exceden las facultades, va a responder la sociedad solo e caso de que haya tenido beneficio, si es que no hay lo responde en su totalidad el adm.

3. Actuar dentro del Giro de la Sociedad Las facultades se determinan por el objeto de la soc. El adm debe actuar conscientemente al giro de la sociedad, si no se cumple responde el adm, es por esto que importante señalar el giro (puede ser genérico, mas de uno cualquier act lucrativa las soc limitadas tb pueden señalarlo así). Cuando se designa el administrador, luego viene una larga enumeración de facultades que se le entregan.

Sólo tendrá las facultades que se designaron, cualquier exceso lo haráresponsable de la soc.

Formas de Ejercer la Administración

Esta administración puede adoptar tres modalidades:

Administración se efectúa por todos los socios Se produce por el acuerdo entre los socios o si nada dijeron se aplica la ley. (los socios podrán oponerse al acto de adm del otro mientras no se haya hecho o no haya tenido efectos legales. C/socio podrá usar las cosas de la sociedad, pero con el destino ordinario sin prejucio de la soc y del justo uso de los otros. No podrán los socios hacer innovaciones que dependan del la sociedad sin el acuerdo mutuo). Los socios asumen recíprocamente las facultades de adm y compometer la responsabilidad solidaria (obligatorio). Cada socio debe actuar dentro del giro de la soc. Da lo mismo lo que diga la E.S.

Para resolver cuando un socio no está de acuerdo con un acto de adm. de otro socio se consagra el “Derecho a Oposición”, en el código civil y en el de comercio, pero los efectos son distintos.

• Sociedad Civil o Sociedad de Responsabilidad Limitada Civil se ejerce respecto de actos específicos, no genérico. Se requiere, además, que el acto se encuentre pendiente en su ejecución o que no haya producido todavía efectos.

• Sociedad Mercantil Los socios de puede oponer en actos y contratos proyectados y aun no ejecutados. A excepción si los actos son de mera conservación.

+Si se trata de una soc civil, este derecho impedirá a realización del acto y en las mercantiles es la suspensión hasta que la se resuelva el conflicto y que la mayoría de los soc. califique la conveniencia o inconveniencia. Si la oposición es por que el acto excede el giro ordinario de la soc impide la realización del acto.

+Si el acto se hace igual, hay una ley protectora de los 3° de buena fe, lo que dice que la soc queda obligada y el socio que lo hizo deberá indemnizar a los demás socios y se establece el Derecho a repetir(Volver a opornerse) contra el soc malo.

+Para decidir si se hace o no el acto 1° deberá estar pactado en el contrato, si no dice nada mayoría gana, salvo que la ley exija unanimidad.

Derechos que posee cada socio, el Código Civil dispone que:

a. C/socio podrá usar personalmente lo bns social, siempre y cuando sea para el destino ordinario, sin prejuicio de la soc. y del justo uso de los demás.

b. C/ socio puede obligar a los demás a que haga los desembolsos necesarios para la conservación de las cosas sociales.

Administración realizada por uno o más socios designados Pacto que det. Que habrán socios que no adm. Este se puede hacer al momento de constitución o en un acto posterior.

1+ Si el socio delegado se det en el acto de constitución, esta clausula será esencial, . El no podrá renunciar ni ser removido sin justa causa. A no ser que esté expresado en el contrato de constitución o acordado por unanimidad de los socios. Si es que hay renuncia con infracción o hay remoción sin justa causa el efecto será La disolución de la soc. al ser clausula esencial.

2+ Si el socio delegado, se nombra en un acto dps, no será clausula esencial y podrá renunciar a la adm. Y tb podrá ser removido con de decisión de la mayoría de los socios.

Por otro lado, los socios no adm, no pueden ejercer nada de adm por el solo hecho de designar 1 o + socios. Sin embargo, la ley da un derecho de fiscalización en donde el adm puede delegar a otro adm que no lo sea actuando acorde a lo que se le permitió respondiendo la sociedad encaso de abuso que cometa.

Administración conferida a un 3° la adm. Corresponde a todos los socios, y pueden ejercerla por si mismos o delegarla sean socios o extraños. “Mandato” “adm delegada”, se rige por las normas del mandato mercantil y en subsidio por el mandato civil. Puede ejercer las facultadas ya estipuladas, a falta de clausulas explicitas, se aplica las del codig. De comercio para contrato de mandato, en especial las que rigen factores de comercio.

REPONSABILIDIAD DE LOS SOCIOS Esta soc es la principal obligada solamente con su patrimonio a la satisfacción de sus obl. Sin embargo, los socios son solidariamente responsables de todas las obligaciones contraídas bajo la razón social.

Disolución y Liquidación de las Sociedades Establecida por causales contempladas en el cod civil y sirven para soc civiles como merc. Si opera una causal, no significa jurídicamente la muerte de la soc. no es al tiro, sino que significa que comenzó el termino de una soc, pues la disolución da paso a la liquidación de la soc. y esto si llevará a la extinción definitiva de la soc. En resumen, cuando opera una causal de dis. Cambia el enfoque de la soc, debido a que ya no se dedicará al giro, sino que al proceso de terminación de los negocios pendientes, pagando las deudas (ext de pasivos) y asi repartir a prorrata de sus aportes, entre los socios los remanentes que hubieren quedado. (si es soc civil la soc desaparece)(el proceso durará dependiendo al cant de act y pasivos)( lo regular el cod de comercio)( Los codeudores no serán responsables de los actos que inicie durante la prórroga, si no hubieren accedido a ésta.)

Causales de disolución Se agrupan endos que depende si la causal se encuentra preestablecida o no, por ende si son conocidas por los socios y 3°. Hecho futuro incierto.

A)Causales Normales (Previstas en status social)

1)Vencimiento del plazo: opera en pleno derecho,los soc puede acordar que se prorrogue pero debe ser ANTES DEL CUMPLIMIENTO DEL PLAZO. Si este se cumple se desuelve la soc.

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