CODIGO UNIFICADO DE BUEN GOBIERNO DE LAS SOCIEDADES COTIZADAS

El documento llamado Código Unificado de buen gobierno se sujeta al principio de “cumplir o explicar”. Lo que significa (en la legislación española) que su implementación es libre, pero la “no” incorporación debe ser justificada. Se dirige en general a las sociedades cotizadas. Dentro de las recomendaciones más importantes están: 1) En los estatutos, las limitaciones estatuarias previenen de conductas como la limitación del poder del voto, las restricciones para acceso a ciertos cargos y mecanismos que limiten la oferta publica de acciones en el mercado. También figura la maximización de intereses comunes y no de grupos específicos y, mecanismos para prevenir conflictos de interés. La Junta General se reserva las “modificaciones estructurales” dentro de la empresa como fusión, escisión, disolución, transformación en compañías holding, liquidación, etc. Se recomienda el fraccionamiento del voto, que accionarios puedan votar a través de terceros y que se pueda votar separadamente asuntos de índole distinta. 2) Dentro del Consejo de Administración, se estimula al “interés social o de los accionistas (valor económico)” por parte de todos los consejeros, pero no a cualquier precio. El consejo tiene diversas competencias como aprobar el plan estratégico y tomar decisiones como nombramientos, retribuciones e inversiones. Recomienda también un numero de miembros no inferior a 5 ni superior a 15, y que refleje diversidad de conocimientos, géneros (esfuerzo deliberado por contratación de mujeres) y experiencias. También que consejeros individuales y dominicales conformen la mayoría (mínimo un tercio de individuales). Se recomienda la auto-evaluación periódica y la atención precisa a su deber. El código demanda la explicación de la dimisión, más si perjudica el crédito o la reputación de la empresa. Se recomienda que las retribuciones de los consejeros sean precisas, que atraigan pero no corrompan. 3) De las Comisiones, se promueve la delegación de funciones del Consejo administrativo, más de carácter ejecutivo. Se recomienda que estén compuestas por consejeros externos exclusivamente. El comité de auditoria debe gestionar riesgos y debe contar con un plan de trabajo. La comisión de nombramientos debe evaluar a los candidatos (competencias, conocimientos, experiencia), e informar de nombramientos y cuestiones de género. La comisión de retribuciones debe proponer al consejo de administración la política de retribución y condiciones básicas de contratos de directivos y velar por la observancia de la política retribuida.

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