Corporate Joint Venture Agreement

Contrato de Joint Venture Societaria

Conste por el presente documento el contrato de compraventa internacional de mercaderías que suscriben de una parte: Grupo Femsa S.A de C.V empresa constituida bajo las leyes de la República Mexicana, debidamente representada por Hernán Juárez Guzmán, con Documento de Identidad N°1234567, domiciliado en su Oficina principal ubicado en Paseo de las Palmas Nº 736. Col. Lomas de Chapultepec C.P. 11000, México, D.F., a quien en adelante se denominará EL ASOCIANTE y, de otra parte Grupo Heineken S.A. de C.V, empresa constituida bajo las leyes de la Republica de Ámsterdam debidamente representado por su Gerente General Egmont Müller Podolski, identificado con DNI N° 8910111 y señalando domicilio el ubicado en Stadhouderskade 78, 1072 AE Amsterdam, Países Bajos, a quien en adelante se denominará el asociado, que acuerdan en los siguientes términos:

El asociante es una persona jurídica de derecho privado constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, cuyo objeto social principal es dedicarse a la industria del embotellado de bebidas alcohólicas y no alcohólicas.

En ese sentido Grupo Femsa, ha decidido participar en el negocio de la fabricación y comercialización de cerveza según su proposición por medio de una carta de intención realizada el día 12 de Enero del 2014 para lo cual estima conveniente celebrar con Heineken una empresa de derecho privado quien acepto realizar un contrato de asociación en participación para invertir en Japón, facultando a su gerente general para celebrar dicho contrato.

El asociado es una persona moral que, en calidad de inversionista, manifiesta por el presente acto su voluntad expresa de participar en el negocio del asociante en los términos a que se contrae este documento.

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Disposiciones Operativas

1. Interpretación

1.1 En este contrato los siguientes términos tendrán los siguientes significados:

“Consejo” significa el Consejo de Administración del JVC;

“Negocio” significa el Negocio que desempeñará el JVC: venta de cerveza pueda ser

ocasionalmente actualizado por el Consejo;

“Cierre” significa concluir con la constitución del JVC

“Miembro del Grupo A” significa Grupo Femsa ASOCIANTE y cualquier compañía subsidiaria

o matriz de Femsa mientras continúe perteneciendo a dicha compañía matriz;

“Miembro del Grupo B” significa Fabricante Heineken ASOCIADO y cualquier compañía

subsidiaria o Matriz de Heineken mientras continúe perteneciendo a dicha Compañía matriz;

“Acciones” significan las Acciones ordinarias en el capital del JVC; operando específicamente

en el territorio de Japón

1.2 Cualquier referencia a una “Forma Acordada” es a el formulario del documento al que se hace referencia acordado por las Partes y firmado por ellas para identificarlo, previo a la firma de este contrato (con aquellas modificaciones, si las hay, que puedan ser acordadas por escrito en un futuro

por las Partes).

1.3 Cualquier referencia en este contrato a una cantidad en dólares incluirá su equivalente al valor mercado en cualquier otra divisa en el momento relevante.

2. Objeto del JVC

2.1 Las Partes desean establecer el JVC conjuntamente desarrollando el negocio para la fabricación y comercialización de cerveza en el territorio de Tokio, Japón. El Negocio será conducido en el interés de la JVC de acuerdo con el Plan de Negocios vigente.

2.2 Cada parte actuará de buena fe hacia la otra para promover el éxito de la JVC. Con la finalidad de lograr los objetivos y otras metas establecidas en el Plan de Negocios. Las Partes confirman su intención de consultar sobre aquellas cuestiones que afecten materialmente el desarrollo del Negocio.

En consecuencia Grupo Femsa se obliga a transferir en uso los bienes de su propiedad en favor de Grupo Heineken. Por su parte, en contraprestación, el asociante se obliga a retribuir a EL ASOCIADO el porcentaje de las utilidades netas, en la forma y oportunidad convenidas.

3. Establecimiento del JVC: Condiciones previas

3.1 Las Partes tomarán los pasos apropiados para la constitución de la JVC en Tokio, Japón. Previo al Cierre de su constitución, la JVC no comerciará ni realizará Negocios de manera alguna. El Cierre estará sujeto a que las condiciones siguientes hayan sido previamente satisfechas o se hubiera hecho una renuncia a ellas:

3.1.1 Aprobación por la Autoridad regulatoria en Japón.

3.2 Cada parte hará un esfuerzo razonable para asegurarse de que las condiciones previas sean satisfechas lo antes posible y notificará inmediatamente a la otra parte de cualquier dificultad que se presente. Si la condición previa no ha sido satisfecha (o no sea ha renunciado a ella) para el 20 de Junio del presente año, este contrato (con la salvedad de las disposiciones del Artículo 12 (confidencialidad) y el Artículo 24 (procedimiento de solución de controversias), salvo acuerdo en

Contrario, cesará y terminará automáticamente y ninguna de las partes podrá intentar reclamación alguna en contra de la otra.

4. Establecimiento del JVC: Cierre

4.1 El cierre de la constitución será el 01 de Julio del 2014 (o, si se lleva a cabo más tarde, dentro de los 7 días siguientes al cumplimiento o de la renuncia a todas las condiciones previas) cuando los siguientes hechos y asuntos mencionados en este Artículo 4 tengan lugar. Si no se ha constituido previamente conforme al Artículo 3.1, las Partes harán que la JVC se constituya con las siguientes características:

4.1.1 El JVC se constituirá en Japón como una sociedad de responsabilidad limitada por Acciones;

4.1.2 El nombre del JVC será “ Miyako Pub”;

4.1.3 La oficina registrada del JVC se ubicará en 2-15-2 Nagata-Cho, Chiyoda-ku Tokio 100-0014, Japón;

4.2 Grupo Femsa suscribirá incondicionalmente 40 Acciones a un valor nominal de 1,000 USD por acción, cuyo pago se realizará en fondos disponibles en la cuenta de banco acordada por las Partes la “Cuenta del JVC”. Heineken suscribirá incondicionalmente 40 Acciones en efectivo a un valor nominal de 1,000 UDS por acción, cuyo pago se realizará con fondos disponibles del Cuenta del JVC. Las Partes harán que el JVC expida:

4.2.1 100 Acciones a Grupo Femsa ordinarias en la JVC suscritas para Femsa al momento de constitución;

4.2.2 100 Acciones a Heineken; y que los nombres de Femsa y Heineken sean anotados en el registro de accionistas del

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