“DISTRIBUIDORA AGROMARKET S91, C.A”

Abg. Nathalie Coromoto de Rodríguez

Inpreabogado No. 91.969

CIUDADANO:

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL DISTRITO CAPITAL Y ESTADO MIRANDA.

SU DESPACHO.-

Yo, MARIA ALEJANDRA TORTOLERO RIVERO, Venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad número V-12.930.902, procediendo en este acto como persona debidamente autorizada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la empresa “DISTRIBUIDORA AGROMARKET S91, C.A”. Sociedad de este domicilio inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Bolivariano de Miranda en fecha doce (12) de febrero de 2015, bajo el número 2, Tomo 24-A. Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 10 de abril de 2019, en la cual se acordaron las resoluciones que aparecen transcritas en la referida Acta…...............................................................................................................

PRIMER PUNTO: Aumento de Capital Social y Modificación de la Cláusula Cuarta del Documento Constitutivo Estatutario.

SEGUNDO PUNTO: Ratificación de la Junta Directiva y Nombramiento de un nuevo Comisario.

TERCER PUNTO: Nombramiento de un nuevo Comisario.

Ruego se me expida UNA (1) copia certificada del mismo a los fines de proceder a su Publicación y demás fines legales consiguientes.

Caracas, a la fecha de su presentación.

MARIA ALEJANDRA TORTOLERO RIVERO

Abg. Nathalie Coromoto de Rodríguez

Inpreabogado No. 91.969

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE

ACCIONISTAS  DE LA EMPRESA MERCANTIL

“DISTRIBUIDORA AGROMARKET S91, C.A”.

En la ciudad de Caracas, siendo las ocho (8:00) a.m. del día Diez (10) de Abril de Dos mil diecinueve (2019), se encuentran presenten en las oficinas de la compañía mercantil DISTRIBUIDORA AGROMARKET S91, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Bolivariano de Miranda en fecha doce (12) de febrero de 2015, bajo el número 2, Tomo 24-A, los Accionistas: 1) WILMER ALEXANDER VARON GARCIA, Venezolano, mayor de edad, de este domicilio, titular de la cédula de identidad Nº V-12.918.746, en su carácter de presidente y propietario de OCHOCIENTOS DIESICIETE MIL QUINIENTAS ACCIONES (817.500) Acciones, a un bolívar (Bs.S. 1,00) cada una, y 2) LUZGRECIA THAYS GOMEZ TERAN, Venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la cédula de identidad Nº V-16.357.193, y propietario de OCHOCIENTOS DIESICIETE MIL QUINIENTAS ACCIONES (817.500) Acciones, a un bolívar (Bs.S. 1,00) cada una. Que representan el CIEN POR CIENTO (100%) del Capital Social. Visto como se encuentra reunido  el CIEN POR CIENTO (100%) del Capital Social de la empresa se prescinde de la convocatoria previa por prensa en consecuencia, se declara válidamente constituida la presente asamblea lo cual se procedió a aprobar los  TRES  PUNTOS a tratar como orden del día:

PRIMER PUNTO: Aumento de Capital Social y Modificación de la Cláusula Cuarta del Documento Constitutivo Estatutario.

SEGUNDO PUNTO: Ratificación de la Junta Directiva

TERCER PUNTO: Nombramiento de un nuevo Comisario.

APROBACION DEL PRIMER PUNTO: La Asamblea decidió aumentar el Capital Social de la Compañía de) a UN MILLON SEISCIENTOS TREINTA Y CINCO MIL BOLIVARES (Bs. 1.635.000,00) a DOSCIENTOS CATORCE MILLONES CUATROCIENTOS VEINTICINCO MIL BOLIVARES (Bs. 214.425.000,00). El Capital Social ha sido suscrito y pagado de la siguiente manera: 1) El accionista WILMER ALEXANDER VARON GARCIA suscribe y paga CIENTO SEIS MILLONES TRESCIENTOS NOVENTA Y CINCO MIL (106.395.000) con un valor de UN BOLIVAR (Bs. 1,00) cada una, que representa el cincuenta por ciento (50%) del capital social, y, 2) la accionista LUZGRECIA THAYS GOMEZ TERAN suscribe y paga CIENTO SEIS MILLONES TRESCIENTOS NOVENTA Y CINCO MIL (106.395.000) con un valor de UN BOLIVAR (Bs. 1,00) cada una, que representa el cincuenta por ciento (50%) del capital social. El aumento del capital social se realizó conforme a Transferencias bancarias que realizan los Accionistas en la Cuenta Corriente de la Compañía Nª 01050180611180120280, de la entidad financiera BANCO MERCANTIL, de la siguiente manera:

• Transferencias de la entidad financiera BANCO MERCANTIL: 1) 12100208560 por CIEN MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 100.000.000,00) de fecha 25/04/2019.
•  Transferencias de la entidad financiera BANCAMIGA: 1) 1510019554 por DOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 2.000.000,00) de fecha 06/12/2018,  2) 1510020611 por UN MILLON DOSCIENTOS MIL (Bs. 1.200.000,00) de fecha 29/01/2019, 3) 1510020686 por UN MILLON DOSCIENTOS MIL (Bs. 1.200.000,00)  de fecha 31/01/2019, 4) 1510021296 por UN MILLON DE BOLIVARES (Bs. 1.000.000,00) de fecha 07/03/2019 5) 1510021460 por DOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 2.000.000,00) de fecha 21/03/2019, 6) 1510021605 por UN MILLON NOVECIENTOS CINCUENTA MIL (Bs. 1.950.000,00) de fecha 04/04/2019, 7) 1510021742 por NOVECIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 900.000,00) de fecha 11/04/2019, 8) 1510021724 por UN MILLON SETECIENTOS CUARENTA MIL BOLIVARES (Bs. 1.740.000,00) de fecha 11/04/2019,  9) 1510021870 por CUATRO MILLONES TRESCIENTOS CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs. 4.350.000,00) de fecha 22/04/2019, 10) 1510021929 por SIETE MILLONES DOSCIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 7.200.000,00) de fecha 24/04/2019, 11) 1510022060 por CUATRO MILLONES TRESCIENTOS CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs. 4.350.000,00) de fecha 02/05/2019.

• Transferencias de la entidad financiera BANCO DEL TESORO: 1) 209236303 por SEIS MILLONES OCHOCIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 6.800.000,00), 2) 209694045 por SIETE MILLONES CIEN MIL BOLIVARES (Bs. 7.100.000,00) de fecha 03/05/2019.

• Transferencias de la entidad financiera BANCO BANESCO: 1) 631331 por SEIS MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 6.000.000,00) en fecha 01/04/2019, 2) 775764 por TRES MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 3.000.000,00) de fecha 04/04/2019, 3) 1412513792 por CATORCE MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 14.000.000,00) en fecha 12/04/2019, 4) 654424 por SEIS MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 6.000.000,00) en fecha 24/04/2019, 5)  652527 por SIETE MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 7.000.000,00) de fecha 25/04/2019, 6) 2306478533 por CATORCE MILLONES TRESCIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 14.300.000,00) en fecha 25/04/2019, 7) 2306962246 por CINCO MILLONES SETECIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 5.700.000,00) en fecha 25/04/2019, 8) 813367 por OCHO MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 8.000.000,00) de fecha 26/04/2019, 9) 884321 por SIETE MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 7.000.000,00) de fecha 29/04/2019. Se anexan certificaciones bancarias de las transferencias.

CLAUSULA CUARTA: El Capital Social es de DOSCIENTOS CATORCE MILLONES CUATROCIENTOS VEINTICINCO MIL BOLIVARES (Bs. 214.425.000,00), representado por  Doscientos Catorce Millones Cuatrocientos Veinticinco Mil (214.425.000) Acciones, a de UN BOLIVAR (Bs. 1,00) cada una El Capital Social ha sido suscrito y pagado de la siguiente manera: 1) El accionista WILMER ALEXANDER VARON GARCIA suscribe y paga CIENTO SEIS TRESCIENTOS NOVENTA Y CINCO MIL (106.395.000) con un valor de UN BOLIVAR (Bs. 1,00) cada una, que representa el cincuenta por ciento (50%) del capital social, y, 2) la accionista LUZGRECIA THAYS GOMEZ TERAN suscribe y paga CIENTO SEIS TRESCIENTOS NOVENTA Y CINCO MIL (106.395.000) con un valor de UN BOLIVAR (Bs. 1,00) cada una, que representa el cincuenta por ciento (50%) del capital social.

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