Directorio Es el órgano esencial de la administración.

El Directorio

1.1 Concepto

Es el órgano esencial de la administración.

Sus miembros son esencialmente revocables, si se quiere revocar a los directores, se debe revocar al directorio entero y no a sus miembros individuales.

1.2 Directorio Provisional

Es designado en escritura, dura hasta la primera junta ordinaria de accionistas.

1.3 Directorio Definitivo

Es elegido por la Junta de accionistas, su nº y plazo de duración es establecido en los estatutos. Hay un nº mínimo de tres para las sociedades anónimas cerradas y cinco para las sociedades anónimas abiertas. No hay nº máximo. Los directores pueden ser reelegidos indefinidamente.

1.4 Directores Suplentes

Existe uno por cada titular, reemplazando al que corresponda, se les permite participar en las sesiones con derecho a voz, y a voto solo cuando reemplazan al titular en la sesión.

1.5 Vacancia de un director

Si se produce y no tiene suplente, puede nombrarse un reemplazante que dura hasta la próxima junta de accionistas.

1.6 Inhabilidades

A) Los menores de 18 años.

B) Por haberse rechazado un balance, se establece inhabilidad temporal.

C) Las personas que han sido condenadas o están procesadas por delito que merezca pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos.

D) Los fallidos o los administradores o representantes legales de fallidos que hayan sido procesados o condenados por quiebra culpable o fraudulenta.

E) Los funcionarios fiscales, semifiscales, de empresas u organismos del Estado y de empresas de administración autónoma en que participe el estado.

Para sociedades anónimas abiertas o filiales se agrega:

a) Senadores y diputados

b) Ministros y subsecretarios de estado.

c) Funcionarios de la SVS (Superintendencia de Valores y Seguros)

d) Corredores de Bolsa y agentes de valores.

1.7 Asunción del cargo de director

Una persona no pasa a ser automáticamente a ser director por el hecho de ser elegido, sino que se requiere su aceptación.

1.8 Revocación del Directorio

Solo puede ser revocado en su totalidad, ya sea en Junta ordinaria o extraordinaria.

1.9 Remuneraciones del Directorio

El estatuto define si es remunerado o no. Si lo es, la junta ordinaria de accionistas debe fijar la cuantía en cada año. En la memoria anual deben detallarse las remuneraciones del directorio.

1.10 Como se ejercen las funciones del directorio

No son delegables y se ejercen colectivamente, en la sala legalmente constituida.

a) Sesiones: las hay ordinarias y extraordinarias. En las S.A, abiertas, el directorio celebra sesiones ordinarias a lo menos una vez al mes, en las cerradas se puede establecer una menor frecuencia. Las sesiones extraordinarias las convoca el presidente, por sí o a pedido de uno o más directores. Actúa de secretario el gerente, salvo que se designe especialmente a otra persona. La ley fija un quórum mínimo para la constitución de la sesión, que es la mayoría absoluta de los directores titulares establecidos en el estatuto, y de aprobación de acuerdos que es la mayoría absoluta de los directores asistentes con derecho a voto. En caso de empate, dirime quien preside.

b) Facultades del directorio: tiene la representación judicial y extrajudicial de la sociedad. Esta investido de todas las facultades de administración y disposición, salvo que la ley o el estatuto las haya reservado a la junta de accionistas. Puede delegar parte de sus facultades, a gerentes, subgerentes, abogados, un director, comisión de directores o para objetos especialmente determinados en otras personas.

1.11 Facultades de los Directores

Cada director, individualmente, no tiene facultades de administración de la sociedad. La ley les da derecho de ser informados plena y documentadamente, en cualquier tiempo, por el gerente de todo lo relacionado con la marcha de la empresa. Tanto el directorio, y sociedad que representan y no favorecer o perjudicar a determinados accionistas o grupos de estos.

1.12 Prohibiciones que afectan a los directores

a)Proponer modificaciones de estatutos o acordar la emisión de valores o políticas que favorecen sus propios intereses o de quienes están relacionados con ellos, en lugar del interés social.

b) Impedir u obstaculizar investigaciones destinadas a establecer su responsabilidad o la de ejecutivos en la gestión de la empresa.

c) Inducir a los gerentes, ejecutivos y dependientes o a los inspectores de cuentas o auditores a

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