La Minuta de constitución de una empresa

La Minuta de constitución de una empresa

De manera general una minuta es una versión inicial de un contrato que se oficializará de acuerdo con requisitos de ley. En este sentido constituye un documento preliminar. En el caso de empresas, el Acto Constitutivo, también conocido como Minuta es un documento en el cual los miembros de una sociedad manifiestan su voluntad de constituir una empresa y en el que se señalan todos los acuerdos que los integrantes hayan aceptado para este fin. Se compone principalmente de un pacto social y estatutos, además de los insertos que se puedan adjuntar a este.

I. Consideraciones legales:

Se debe recordar que constituir una empresa o sociedad es un proceso a través del cual una persona o grupo de personas registran una persona jurídica ante el Estado para gozar de los beneficios de ser empresas formales. En este sentido, antes de emprender un acto jurídico de esta naturaleza, se debe evaluar el tipo de negocio a emprender, el capital inicial, cómo se va a financiar, la aceptación que tendrá entre los posibles clientes y, sobre todo, las obligaciones tributarias que deberá asumir. Para esto se puede consultar fácilmente los regímenes tributarios de la SUNAT para empresas.

II. Contenido del documento:

En relación con lo mencionado, la minuta es un documento que contiene el acto de constitución de una empresa que debe presentarse ante un notario público para que lo eleve a escritura pública. Este deberá estar firmado por el abogado que lo redactó. De manera coloquial se puede entender a la Minuta como un borrador revisado y aprobado, previo al documento final de Constitución de empresa que será el equivalente a la Minuta con la aprobación del Estado.

En este documento se debe detallar: los datos generales de los socios (nombre completo, edad y DNI), el giro y tipo de empresa (EIRL, SRL, SAC o SA), cuándo iniciarán las actividades, el tiempo de duración (plazo fijo o indeterminado), domicilio comercial, los estatutos, los aportes de cada miembro y el “capital social” o “patrimonio social” de la empresa. Asimismo, antes de redactar una minuta es importante hacer una búsqueda y reserva de nombre en Registros Públicos con el fin de verificar si existen otras empresas con un nombre similar o igual al de la empresa a inscribir. De esta manera se evitará realizar una nueva inversión en notaría.

III. Requisitos que se deben adjuntar a este documento

La SUNARP indica que, para constituir una empresa, es obligatorio anexar a la minuta lo siguiente.

• 02 copias del DNI de cada uno de los socios y cónyuges.
• Original y 02 copias de Búsqueda y reserva de nombre.
• Archivo (PDF, Word, Excel) en un USB con el giro del negocio y la lista de bienes para el capital.
• Formato de declaración jurada y fecha de solicitud de constitución de empresas

IV. Lugares en los que se puede presentar este documento

1. En una notaría

Con los requisitos indicados, se puede acudir a una notaría y solicitar el servicio de Elaboración de Acta Constitutiva. En general, esta se encarga de todo lo relacionado y los socios que desean inscribir la empresa solo deben acompañar el proceso y dar fe de todo lo solicitado.

1. En un Centro de Desarrollo Empresarial (CDE)

Es posible llevar los requisitos a un CDE y solicitar el servicio de Elaboración de Acta Constitutiva. Este organismo estatal, iniciativa del Ministerio de la Producción, ayuda a los emprendedores a realizar el proceso de constitución de manera gratuita. El tiempo aproximado es de 2 días hábiles.

• Centro CDE - MAC

Av. Alfredo Mendiola N° 1400 - Cruce de la Av. Tomás Valle con Panamericana Norte (Centro Comercial Plaza Lima Norte)

Lunes a viernes: De 8:00 a 20:00 horas.

Sábados: De 8:00 a 16:00 horas.

Domingos: De 9:00 a 13:00 horas

Teléfono: 3213200 anexo 101.

• Centro de Desarrollo Empresarial (Sede principal)

Av. Guardia Civil N° 834 - Primer Piso, San Isidro - Teléfono 6162222 anexo 3453

Lunes a viernes: De 8:30 a 17:30 horas.

Servicios Gratuitos

• Formalización Empresarial.
• Asesoría en Gestión Empresarial y Tributación MIPYME.
• Cursos y Talleres.

1. En un Centro de Mejor Atención al Ciudadano (MAC)

Con los requisitos mencionados, se puede asistir al Centro MAC Lima Norte, MAC Lima Este o MAC Callao y solicitar el servicio de Elaboración de Acta Constitutiva. El tiempo de espera dependerá del Centro MAC.

V. Modelos de minuta de constitución de empresa

A continuación, se presentan los diez modelos de minuta que considera la SUNARP para la constitución de una empresa. Los modelos expuestos no han sido elaborados por el docente, sino que se han copiado directamente de la página web de SUNARP: https://www.sunarp.gob.pe/qsec-nxformato-b6.asp

1. Formato de Minuta EIRL aportes bienes

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada - E.I.R.L (con aporte en bienes no dinerarios)

MODELO DE CONSTITUCIÓN PARA UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA E.I.R.L

(CON APORTE EN BIENES NO DINERARIOS)

SEÑOR  NOTARIO        

SÍRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA DE CONSTITUCIÓN DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA,  QUE OTORGA: [NOMBRE DEL TITULAR], DE NACIONALIDAD [NACIONALIDAD], CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD NUMERO [DOCUMENTO DE IDENTIDAD], OCUPACION: [PROFESIÓN U OCUPACIÓN], ESTADO CIVIL: [ESTADO CIVIL (SOLTERO, CASADO, VIUDA, DIVORCIADO)] [NOMBRE DEL CÓNYUGE (DE SER CASADO)],  CON [DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL CÓNYUGE  (DNI, CARNET EXTRANJERÍA, PASAPORTE)],SEÑALANDO DOMICILIO PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN [DOMICILIO], EN LOS TÉRMINOS SIGUIENTES:

PRIMERA.- POR EL PRESENTE, [NOMBRE DEL TITULAR]: CONSTITUYE UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA BAJO LA DENOMINACIÓN DE: “[DENOMINACIÓN] E.I.R.L.”, CON DOMICILIO EN [DOMICILIO], PROVINCIA DE [PROVINCIA], DEPARTAMENTO DE  [DEPARTAMENTO], QUE INICIA SUS OPERACIONES A PARTIR DE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL CON UNA DURACIÓN INDETERMINADA, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES EN TODO EL TERRITORIO NACIONAL.

SEGUNDA.- EL OBJETO DE LA EMPRESA ES: [OBJETO], SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO, LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO, QUE COADYUVEN A LA REALIZACIÓN DE SUS FINES EMPRESARIALES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRÁ REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LÍCITOS, SIN RESTRICCIÓN ALGUNA.

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