Ley NO. 479-08 Y NO. 31-11

LEY GENERAL DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES Y EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA NO. 479-08

Promulgación de la Ley

El pasado 11 de Diciembre del 2008 fue promulgado por el Poder Ejecutivo la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada Número 479-08, la cual deroga y sustituye el Título III del Código de Comercio de la República Dominicana, relativo a las sociedades comerciales, que comprende los artículos desde el 18 hasta el 64.

Objetivo de la Ley

La Ley 479-08 constituye una reforma integral de nuestra legislación en materia societaria. El objetivo principal de la ley ha sido modernizar nuestra legislación societaria así como dotarla de referentes legales en áreas anteriormente no reguladas, y reforzar la protección de sus distintos actores. En este sentido la Ley 479-08 introduce dos nuevos vehículos para realizar negocios: las sociedades de responsabilidad limitada y las empresas individuales de responsabilidad limitada. Asimismo, regula los procesos más significativos de la vida corporativa (fusiones, escisiones, aumentos y reducción de capital, compra de acciones, disolución y liquidación) y establece normas de buen gobierno corporativo y mayor transparencia en el quehacer societario.

Aspectos novedosos abordados por la Ley 479-08 son los siguientes:

1. Se consagra el concepto de personalidad jurídica a partir de la matriculación en el Registro Mercantil para todas las sociedades.

2. Reducción mínimo de accionistas en sociedades anónimas de siete (7) a dos (2).

3. Se define el concepto de control o subordinación, así como se definen los conceptos de sociedades matrices, subordinadas, sucursales, agencias y participación en inversiones.

4. Se reconoce la posibilidad de celebrar reuniones no presénciales.

5. Se fortalece el derecho de información y principio de igualdad de los socios/accionistas;

6. En lo que respecta a las sociedades anónimas se incluyen diversas novedades entre las que se destacan; la división de las mismas en privadas o públicas; se establecen normas más estrictas de fiscalización interna de las sociedades, dándole una nueva dimensión a la figura del comisario de cuentas; se reconocen las acciones sin derecho a voto; la anotación de cuenta en inversiones (mercado de valores) y se reconoce el sindicato o mas de obligacionistas como una masa civil con personalidad jurídica propia.

Es importante saber que las sociedades anónimas o compañías por acciones existentes, disponen de un plazo de ciento ochenta (180) días a partir de la publicación de la Ley 479-08 para realizar su adecuación conforme a sus requerimientos. Esta Ley entro en vigencia a partir del 19 de Junio del 2009.

Asimismo, las sociedades disponen de la opción de transformarse en otro tipo societario de los previstos por la ley, pudiendo las sociedades de responsabilidad limitada, en nombre colectivo o comanditarias, La Ley prevé el proceso de transformación de sociedades de un tipo podrán convertirse en otro liquidarse, manteniendo así su personalidad jurídica.

Entre las Generalidades de La Ley encontramos que esta dividida en tres partes o titulo que son:

Título I. De las Sociedades Comerciales.

Título II. De las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.

Título III. De las Disposiciones Penales Relativas a las Sociedades Comerciales y a las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.

1. Sociedades Comerciales.

La Ley 479-08 mantiene vigente los tipos societarias clásicos estipuladas en nuestro Código de Comercio, hoy reformado, pero incorporado en nuestra legislación por primera vez las sociedades de responsabilidad limitada, Se da un giro al uso de nuestras actuales sociedades anónimas o compañías por acciones concibiéndolas más bien, para la inversión de amplia participación o de grandes negocios y clasificándolas a su vez en dos tipos: sociedades de suscripción pública y sociedades de suscripción privada.

En ese sentido, en el artículo 3 de la ley se reconocen los siguientes tipos societarios:

a) Sociedades en nombre colectivo

b) Sociedades en comandita simple

c) Sociedades en comandita por acciones

d) Sociedades en responsabilidad limitada

e) Sociedades anónimas (públicas o privadas)

Se reconoce y regula además, la sociedad accidental o en participación establecido que no tendrá personalidad jurídica, no estará sujeta a requisitos de forma de matriculación y podrán ser probadas por todos los medios.

Las Sociedades extranjeras tendrán los mismos derechos y obligaciones que las sociedades nacionales, con las únicas excepciones que las puedan establecer las leyes especiales, por lo que no estarán obligadas a prestar fianza judicial en caso de que actúen como demandantes ante los tribunales de la República o ante cualquier instancia administrativa.

Siempre que realicen actos jurídicos u operen negocios en República Dominicana, las sociedades extranjeras estarán obligadas a matricularse en el Registro Mercantil y el Registro Nacional de Contribuyentes de la Dirección General de Impuestos Internos.

1.1 Sociedades de Responsabilidad Limitada.

En las Sociedades de Responsabilidad Limitada, se conjugan atributos propios de las sociedades personalistas como son su carácter cerrado e intuitus personae, toda vez que las partes sociales, denominadas cuotas en la Ley, no son libremente negociables, y de las sociedades capitalistas toma el concepto de la responsabilidad limitada.

Las sociedades de responsabilidad limitada tienen un mínimo de dos (2) socios y un máximo de 50, su denominación social Podrá comprender el nombre de uno o varios socios y deberá ser precedida o segura de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de las iniciales “S.R.L:” a pena de que por omitir esta indicación los socios sean solidariamente responsables frente a los terceros. El capital el capital social se dividirá en cuotas sociales que no podrán estar representadas por títulos negociables. El capital social no podrá ser menos de Cien Mil Pesos Dominicanos (RD$100,000.00) y se integrará por cuotas sociales no menor de Cien Pesos Dominicanos (RD$100.00) cada una. La Secretaría de Estado de Industria y Comercio Fijará por vía reglamentaria cada tres (3) años, los montos mínimos y máximo del capital social, así como el monto mínimo de las cuotas sociales, de acuerdo con los índices de precios al consumidor publicados por el Banco Central de la República Dominicana como referente indexa torio.

En los aumentos del capital con creación de nuevas cuotas sociales cada socio

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