M&A. The Acquisition of Consolidated Rail Corporation (A)

DESARROLLO DEL CASO

M&A. The Acquisition of Consolidated Rail Corporation (A)

1. ¿Resumir los términos principales de la oferta de CSX para Conrail? ¿Por qué CSX quiere comprar Conrail? ¿Cuál es el motivo del trato?

Consolidated Rail Corporation (Conrail), es una empresa nacida de los restos de seis empresas ferroviarias quebradas en la década del 70. Que a pesar de los esfuerzos e inyección de fondos por parte del gobierno ($3.3 Billones) continuó perdiendo dinero hasta la llegada de la ley de Stagger; ley que entre otras cosas liberaba las restricciones de precio, y obligación a mantener rutas no rentables a las Ferroviarias.

Luego de la emisión de esta ley, Conrail, como otras ferroviarias, vieron aumentados sus ingresos y durante los años siguientes a través de la reducción de headcount consolido su situación financiera.

Para el año 1987, fue privatizada a través de la más grande IPO conocida a ese momento en Estados Unidos.

Conrail a la fecha del acuerdo, posee casi el monopolio sobre la red ferroviaria del Noreste, que conecta las más importantes ciudades de dicha zona de estados unidos con el medio oeste del país.

CSX por su parte, es una empresa que no se limita solo al mercado ferroviario, ofrece servicios de logística y transporte combinados, tanto por tierra como por mar.

Motivación del acuerdo de adquisición por parte de CSX

La red ferroviaria de CSX conecta 20 estados del sudeste y medio oste de estados unidos. Lo anterior sumado a las rutas que posee Conrail en el noreste, dejarían a la resultante CSX-Conrail, como líder en las rutas de tramos largos, además de permitir competir en los mercados de bajo costo, contra el principal competidor Norfolk.

Norfolk ha intentado en el pasado adquirir a Conrail, por lo que incluso algunos analistas sugieren que el acuerdo está motivado por dar un golpe preventivo ante una eventual fusión Norfolk-Conrail

Lo anterior, más la superposición de rutas con CSX, lo hacen una compra más que interesante, ya que la fusión permitiría una importante reducción de costos, y un aumento de ingresos a través de mejoras en el servicio.

Se proyecta que la reducción de costos podría llegar a 370 millones de utilidad operativa para el año 2000. Y se estima un aumento en los ingresos de 180 millones en el mismo periodo de tiempo.

De completarse el acuerdo, la empresa resultante poseería el 70% del mercado de cargas del este, con más de 8.5 billones de ingresos.

Los principales términos del acuerdo.

El acuerdo ofrecido es un tanto complicado. Y como el paper lo define, poco común para la década de los 90s.

CSX ofreció un acuerdo de “dos niveles” que trata en una primera etapa de la compra de acciones 90.5 millones de acciones de Conrail en dos etapas

Primero, CSX pagará $92.5 en efectivo por acción, por el primer 40% del acuerdo.

El 60% restante, se cambiará por acciones de CSX a un ratio del 1,85619 a 1. Es decir, considerando el precio de la acción de CSX a $46.75 nos da un valor de $86.78 por el 60% restante. Quedando en un valor combinado por toda la operación de $89.07 por acción, como se puede ver en el cuadro abajo.[pic 1]

Adicionalmente a lo anterior, CSX subdividiría la compra correspondiente al primes 40% en dos etapas, la primera; equivalente al 19.7% el día que se anuncie la fusión. Y el 20.3% restante una vez que los Shareholders de Conrail aprueben el acuerdo, bajo las restrictivas leyes anti-adquisición de Pensilvania.

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