PROTOCOLIZACIOM DE ASAMBLEA FUSION

ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS PARA FUSIÓN DE SOCIEDADES (FUSIONADA)

En la Ciudad de México, Distrito Federal, siendo las diez horas del día dieciséis de enero del año dos mil doce, se reunieron en el domicilio social de "SERVICIOS Y COMERCIO AJIZ" SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE los Accionistas de la misma, con el propósito de celebrar una Asamblea General Ordinaria de Accionistas, a la que fueron previamente convocados de conformidad con lo establecido en los estatutos sociales.

Presidió la Asamblea como presidente de la misma, OSVELI VÁZQUEZ SÁNCHEZ en su carácter de Administrador Único de la Sociedad, nombrando como Secretario y Escrutador a JAVIER VÁZQUEZ SÁNCHEZ, quien acepto el cargo designado.

Acto seguido se verificó que se encontraba presente la totalidad de las acciones, y por lo anterior el capital se encuentra conformado de la siguiente manera:

ACCIONISTAS ACCIONES VALOR

OSVELI VÁZQUEZ SÁNCHEZ. 25,000 $25,000.00

JAVIER VÁZQUEZ SÁNCHEZ. 25,000 $25,000.00

TOTAL 50,000 $50,000.00

En vista del informe anterior y por encontrarse representada la totalidad del Capital Social, el Presidente declaró legalmente instalada la Asamblea, por lo que serán válidos los acuerdos y resoluciones que se tomen en ella.

A continuación el Secretario dio lectura a la siguiente:

ORDEN DEL DÍA

I. Proposición, discusión y, en su caso, aprobación para fusionar la Sociedad con la sociedad mercantil denominada CONSTRUCTORA Y DISTRIBUIDORA MANOLO, S.A. DE C.V.

II. Asuntos Generales.

I. En desahogo del presente punto del Orden del Día, la presidente de la asamblea comentó que a instancias de los accionistas de la sociedad ha iniciado acercamientos y pláticas con CONSTRUCTORA Y DISTRIBUIDORA MANOLO, S.A. DE C.V., con el objeto de fusionar a ambas sociedades, permaneciendo la última de ellas como fusionante, y desapareciendo como fusionada SERVICIOS Y COMERCIO AJIZ, S.A. DE C.V.

Al respecto el presidente de la Asamblea comentó que en caso de aprobarse la fusión por las asambleas de accionistas de ambas sociedades, se tomarán como base de dicha fusión los Estados Financieros Auditados de ambas Sociedades al 31 de julio del 2013, manifestando adicional mente que con el objeto de que la propia fusión surta efectos a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Comercio, CONSTRUCTORA Y DISTRIBUIDORA MANOLO, S.A. DE C.V., sería causahabiente a título universal de todos los derechos y obligaciones actuales de SERVICIOS Y COMERCIO AJIZ, S.A. DE C.V., incluyendo el pago de pasivos hasta por la cantidad de $10,000.00 según se reportan en los propios estados financieros auditados de la sociedad.

Al respecto el presidente de la asamblea manifestó a los accionistas, que éstos deben

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