Base de las relaciones corporativas

los elementos más importantes de la protección de las minorías...no son de naturaleza extracontractual; consisten -o deberán consistir- en dar efectividad a la base convencional de las relaciones societarias". Partes importantes de esta base no se encuentran expresamente incorporadas a los contratos sociales o estatutos, sino que surgen de la propia naturaleza de la figura a la que las partes se someten convencionalmente. Esto ha ocultado la esencia y origen de los derechos de los socios, y en particular de los minoritarios. La realización de aportes a una sociedad o el ingreso a ella como socio mediante la adquisición de la correspondiente participación se realiza en base a que la condición de socio supone ciertos derechos mínimos derivados de la naturaleza del contrato de sociedad y de las normas que lo rigen. Así, la participación en utilidades y pérdidas forma uno de los elementos definitorios del contrato aquí analizado. De mayor importancia desde el ángulo de la protección efectiva de los derechos de las minorías, éstas participan en una sociedad sobre la base de que los actos de los administradores y aún de los socios mayoritarios tendrán como fin la consecución de los fines que configuran el interés societario. De esta forma, debe entenderse que la sujeción de los socios a determinado objeto social, incluído en el contrato o estatuto, no implica que los órganos tengan libertad para actuar dentro de tal objeto sin más fin que la realización de los actos comprendidos en éste. Por el contrario, tal objeto tiene un fin instrumental, estando destinado, en la generalidad de los casos, a la obtención de una utilidad a ser repartida entre los socios. Es en base a ese propósito que las partes ponen sus aportes bajo el control de los órganos sociales. El permitir a éstos actuar sin la limitación que surge del requisito de dirigir su conducta a la consecución de ese propósito colectivo implica defraudar las expectativas contractuales de los socios;

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