ACTA DE ASAMBLEA SALIDA DE ACCIONISTAS

En la Ciudad de México, D.F., siendo las 13:30 P.M., del día 12 de Diciembre del 2012, se reunieron en el domicilio social de “OPINA, B & M, S.A. DE C.V.”. Las personas cuyos nombres aparecen en la lista de asistencia que se transcribe más adelante, con el objeto de celebrar Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de dicha Sociedad, para la cual fueron previamente convocados, personalmente como se hace constar con la lista de asistencia que se transcribe al final de esta acta.

Presidió la Asamblea en su carácter de Administrador Único, la Lic. Belinda Patricia Martínez Rosas, quién designo Presidente de la misma al Lic. Héctor Miguel Moreno González, y fungió como Secretario de la Asamblea el Lic. Miguel Andrade Peláez, quién hace constar que a la presente asistieron, los señores accionistas:

CAPITAL SOCIAL:

ACCIONISTAS ACCIONES VALOR

MARISSA H. GONZÁLEZ

KOKKE. 25 $ 25,000.00

BELINDA MARTINEZ

ROSAS. 25 25,000.00

_________ ____________

T O T A L: 50 $ 50,000.00

El Presidente designó Escrutadores a las Lic. Marissa H. González Kokke, y Adriana Dávalos Sánchez, para que revisara la lista de asistencia y certificaran el número de acciones presentes en está Asamblea.

Los Escrutadores aceptaron su cargo y en el desempeño del mismo, manifestaron que los accionistas de “OPINA, B&M, S.A. DE C. V.” estaban todos presentes, por lo tanto la asamblea se desarrollara bajo una asamblea totalitaria.

En virtud del informe de los escrutadores, el Presidente manifestó que por estar representados en este acto la totalidad de las acciones, podía celebrarse válidamente esta asamblea, sin necesidad de publicación previa de la convocatoria respectiva. Motivo por el cual quedo instalada esta asamblea y se sometió a la consideración de los asistentes la siguiente:

O R D E N D E L D I A:

I.- LISTA DE ASISTENCIA.

II.- NOMBRAMIENTO DE ESCRUTADORES.

III.- PROPOSICIÓN, DISCUSIÓN, Y APROBACIÓN EN SU CASO PARA LA SALIDA DE LOS ACCIONISTAS MARISSA H. GONZÀLEZ KOKKE, Y BELINDA MARTINEZ ROSAS. Y EL INGRESO DE LOS NUEVOS ACCIONISTAS HECTOR MIGUEL MORENO GONZALEZ Y LIC. MIGUEL ANDRADE PELAEZ.

IV.- PROPOSICIÓN, DISCUSIÓN Y APROBACIÓN EN SU CASO DEL OTORGAMIENTO DE PODERES. DESIGNACION DE NUEVO COMISARIO Y RATIFICACION EN SU CASO DEL ADMINISTRADOR UNICO.

V.- PROPOSICIÓN, DISCUSIÓN Y APROBACIÓN EN SU CASO DE LA REFORMA A LA CLÀUSULA TERCERA DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD.

VI.- PROPOSICIÓN, DISCUSIÓN, Y APROBACIÓN EN SU CASO DEL DELEGADO ESPECIAL QUE DEBERÁ LLEVAR A CABO LOS TRÁMITES RELATIVOS A LA PROTOCOLIZACIÓN DE LA PRESENTE ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE SOCIOS, ANTE LA PRESENCIA DE UN NOTARIO PÚBLICO DE SU CONFIANZA.

VII.- REDACCIÓN, LECTURA Y APROBACIÓN DEL ACTA DE ASAMBLEA QUE SE LEVANTE CON MOTIVO DE LA PRESENTE CONVOCATORIA.

Por unanimidad de votos se aprobó la Orden del Día antes transcrita, procediendo de inmediato a su desahogo en los siguientes términos:

En relación con el desahogo de los puntos PRIMERO y SEGUNDO, de la Orden del Día, el Presidente de la Asamblea hace uso de la palabra para manifestar a los accionistas, que estos ya fueron desahogados al inicio de la asamblea.

Discutido que fue por los accionistas de la Sociedad y habiendo aclarado todas las dudas que fueron formuladas al Presidente de la Asamblea, los accionistas, por unanimidad de votos, pasaron a desahogar los otros puntos de la Orden del Día.

En relación con el desahogo de los puntos TERCERO y CUARTO, de la Orden del Día, el Presidente de la Asamblea hace uso de la palabra par manifestar a los accionistas que como es de su conocimiento las Lic. Marissa H. González Kokke, y Blinda Martínez Rosas, han manifestado su deseo de retirarse de la Sociedad. Y vender sus acciones a los Sres., Héctor Miguel Moreno González y Miguel Andrade Peláez, quienes a su vez han manifestado su deseo de comprar las acciones de la empresa.

Por tal motivo habrá que otorgar nuevos poderes también en la sociedad. Y ratificar a los actuales accionistas.

En virtud de esta salida el capital de la sociedad quedaría integrado de la siguiente manera:

CAPITAL SOCIAL:

ACCIONISTAS ACCIONES VALOR

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