Aspectos Generales De Las Sociedades Mercantiles

Aspectos generales de las sociedades mercantiles.

1. Concepto de Sociedad mercantil:

La sociedad mercantil se puede definir como aquella que existe bajo una denominación o razón social, conformada por el acuerdo de voluntades de un grupo de personas llamadas socios, que bajo un mismo objetivo y capitales buscan un fin común de carácter económico con propósito de lucro.

Es necesario que existan más de dos personas que se obliguen patrimonialmente a partir de un trato unitario para la consecuencia de un fin común.

La constitución de las sociedades mercantiles deberá hacerse ante un notario público, mediante escritura social que se inscribirá en el registro público de comercio.

2. Personalidad jurídica de las sociedades mercantiles:

Artículo 2o. - Las sociedades mercantiles inscritas en el Registro Público de Comercio, tienen personalidad jurídica distinta de la de los socios.

Salvo el caso previsto en el artículo siguiente, no podrán ser declaradas nulas las sociedades inscritas en el Registro Público de Comercio.

Las sociedades no inscritas en el Registro Público de Comercio que se hayan exteriorizado como tales, frente a terceros consten o no en escritura pública, tendrán personalidad jurídica.

Las relaciones internas de las sociedades irregulares se regirán por el contrato social respectivo, y, en su defecto, por las disposiciones generales y por las especiales de esta ley, según la clase de sociedad de que se trate.

Los que realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios de una sociedad irregular, responderán del cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de la responsabilidad penal, en que hubieren incurrido, cuando los terceros resultaren perjudicados.

Los socios no culpables de la irregularidad, podrán exigir daños y perjuicios a los culpables y a los que actuaren como representantes o mandatarios de la sociedad irregular.

3. El contrato de sociedad:

Artículo 5o.

Las sociedades se constituirán ante fedatario público y en la misma forma se harán constar con sus modificaciones. El fedatario público no autorizará la escritura o póliza cuando los estatutos o sus modificaciones contravengan lo dispuesto por esta Ley.

Artículo 6o.

La escritura o póliza constitutiva de una sociedad deberá contener:

I.-Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad;

II.-El objeto de la sociedad;

III.-Su razón social o denominación;

IV.-Su duración, misma que podrá ser indefinida;

V.-El importe del capital social;

VI.-La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización.

Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije;

VII.-El domicilio de la sociedad;

VIII.-La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores;

IX.-El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social;

X.-La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad;

XI.-El importe del fondo de reserva;

XII.-Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y

XIII.-Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.

Todos los requisitos a que se refiere este artículo y las demás reglas que se establezcan en la escritura sobre organización y funcionamiento de la sociedad constituirán los estatutos de la misma.

4. Derechos y obligaciones del contrato de sociedad:

Derechos:

• Participar en los beneficios, en proporción con sus aportes

• Al reembolso de pérdidas y adelantos

• De renuncia (con causa justa si la soc es x tiempo determinado) y de excusión (con causa justa)

• A exigir q se cumpla el contrato social y a retirarse de la sociedad.

Obligaciones:

• Hacer sus aportes y aceptar su responsabilidad subsidiaria

• Deber de fidelidad y lealtad, y soportar pérdidas

• Hacer prevalecer el interés social sobre el personal

• Resarcir ante el incumplimiento contractual

• Responder x vicios redhibitorios y garantía de evicción

5. Tipos de sociedades mercantiles:

Artículo 1o.- Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:

I. Sociedad en nombre colectivo;

II. Sociedad en comandita simple;

III. Sociedad de responsabilidad limitada;

IV. Sociedad anónima;

V. Sociedad en comandita por acciones, y

VI. Sociedad cooperativa.

6. Constitución de las diferentes sociedades mercantiles:

Artículo 89.- Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere:

I.- Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos;

II.- Que el contrato social establezca el monto mínimo del capital social y que esté íntegramente suscrito;

III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario, y

IV.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario. Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales. Sociedad en Comandita Simple es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones. Sociedad de responsabilidad limitada Artículo 58.- es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente Ley. La sociedad en comandita por acciones, Artículo 207.- es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de

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