Creación de la junta de gobierno corporativo de la empresa

INTRODUCCIÓN

Lo importante de la creación de un Consejo de Administración Corporativo, es que esté encaminado a la contribución del mejoramiento de la vida operativa de las empresas y la revelación de información a los accionistas, por lo que se busca:

I. Que las empresas amplíen la información relativa a su estructura administrativa.

II. Que las empresas cuenten con mecanismos que procuren que su información financiera sea suficiente.

III. Que existan procesos que promuevan la participación y comunicación entre los consejeros y accionistas.

IV. Que existan procesos que fomenten una adecuada información y revelación a los accionistas

2.1 Composición de un consejo de administración

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Integración

La integración del Consejo de Administración constituye un elemento esencial para su adecuado funcionamiento. Por lo mismo, se considera que es necesario que exista un número mínimo de consejeros que genere una pluralidad de opinión dentro del Consejo; sin embargo, se debe buscar establecer un máximo para asegurar que los miembros efectivamente tengan la posibilidad de expresar y discutir sus puntos de vista sin caer en la ineficiencia que puede provocar el funcionar con un número excesivo de consejeros.

De acuerdo con lo anterior, se recomienda que el Consejo de Administración esté integrado por un número impar de consejeros propietarios, con el fin de que no exista empate en las decisiones.

Es importante evitar que los consejeros propietarios, al no asistir, sean suplidos indistintamente por cualquier consejero suplente, diluyendo así sus obligaciones frente al resto del Consejo; asimismo, se considera conveniente que el consejero propietario forme un equipo con su consejero suplente con el propósito de lograr una participación más efectiva. En este sentido se considera relevante permitir que el consejero propietario participe en el proceso de selección de su respectivo suplente.

Es necesario que se defina el nombre del Presidente, Secretario y demás consejeros; asimismo, y aunque no forma parte del Consejo de Administración, ya que es el órgano de vigilancia de la sociedad, es fundamental que se nombre al Comisario de la sociedad y que sea convocado a las juntas, asistiendo con voz pero sin voto.

Se sugiere que en el informe anual presentado por el Consejo de Administración, se indiquen los principales cargos de cada consejero a la fecha del informe.

2.1.2. Funciones

Si bien es cierto que en la Ley Generales de Sociedades Mercantiles (LGSM) se prevén ciertas facultades para el Consejo de Administración, se considera que cumplir con las siguientes funciones ayuda a delinear su labor y contribuye a que la información de la sociedad sea más útil, oportuna y confiable.

Se recomienda que, además de las obligaciones que prevé la LGSM y demás leyes específicas, dentro de las funciones del Consejo de Administración se incluyan, entre otras, las siguientes:

1. Establecer la visión estratégica de la sociedad.

2. Vigilar la gestión y conducción de la sociedad, así como el desempeño de los directivos relevantes.

3. Aprobar lo siguiente:

a. Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integran el patrimonio de la sociedad por parte de personas relacionadas.

b. Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la sociedad no requerirán aprobación del Consejo de Administración, las operaciones que a continuación se señalan, siempre que se apeguen a las políticas y lineamientos que al efecto apruebe el Consejo:

• Las operaciones que en razón de su cuantía carezcan de relevancia para la sociedad.

• Las operaciones que se realicen entre la sociedad, siempre que sean del giro ordinario del negocio y se consideren hechas a precios de mercado o soportadas en valuaciones realizados por agentes externos especialistas.

• Las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en las mismas condiciones que con cualquier cliente o como resultado de prestaciones laborales de carácter general.

c. Asegurar que la sociedad cuenta con los mecanismos necesarios que permitan comprobar que cumple con las diferentes disposiciones legales que le son aplicables.

d. El nombramiento, elección y, en su caso, destitución del director general de la sociedad y/o funcionarios importantes de la misma, su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes.

e. Las políticas para el otorgamiento de mutuos préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías a personas relacionadas.

f. Las dispensas para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o a favor de terceros que correspondan a la sociedad.

g. Los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna.

h. Las políticas contables de la sociedad, ajustándose a las Normas de Información Financiera.

i. Los estados financieros de la sociedad.

j. La contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y, en su caso, de servicios adicionales complementarios a los de auditoría externa.

4. Presentar a la asamblea general de socios que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social:

a. El informe a que se refiere el Artículo 172 de la LGSM, en el que se contengan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera.

b. El informe que el Director General elabore, acompañado del dictamen del auditor externo.

c. La opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del Director General.

5. Los miembros del Consejo de Administración deben desempeñar su cargo procurando la creación de valor en beneficio de la sociedad, sin favorecer a un determinado accionista o grupo de accionistas. Al efecto, deberán actuar diligentemente adoptando decisiones razonadas y cumpliendo los demás deberes que les sean impuestos.

6. Los miembros del Consejo de Administración, en el ejercicio diligente de sus funciones, deberán actuar de buena fe y en el mejor interés de la sociedad, para lo cual podrán:

a. Solicitar información de la sociedad, que sea razonablemente necesaria para la toma de decisiones.

b. Requerir la presencia de directivos relevantes y demás personas, incluyendo auditores externos que puedan contribuir o aportar elementos para la toma de decisiones en las sesiones del

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