Código De Mejores Prácticas Corporativas

Código de Mejores Prácticas Corporativas

Introducción

A iniciativa del Consejo Coordinador Empresarial (CCE) se constituyo el Comité de Mejores Prácticas Corporativas, el cual en 1999 emitió el Código de Mejores Prácticas Corporativas en donde se establecen recomendaciones para un mejor gobierno corporativo de las sociedades en México.

Los principios del código van encaminados a establecer las mejores prácticas corporativas que contribuyan a mejorar la integración y el funcionamiento del Consejo de Administración y sus órganos intermedios de apoyo, las cuales son aplicables a todo tipo de sociedades públicas y privadas en general.

Gobierno Corporativo

El concepto original e internacionalmente aceptado señala que gobierno corporativo es “El sistema bajo el cual las sociedades son dirigidas y controladas”.

La Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) considera que gobierno corporativo implica un conjunto de relaciones entre la administración de la sociedad, su consejo, sus accionistas y los terceros interesados (terceros interesados se refiere a cualquier persona física o moral, distinta a los accionistas, interesados en el buen desempeño, estabilidad y permanencia de la sociedad).

Se considera que un buen sistema de gobierno corporativo contenga como Principios Básicos los siguientes:

 El trato igualitario y la protección de los intereses de todos los accionistas

 El reconocimiento de la existencia de los terceros interesados

 La emisión y revelación responsable de la información

 Aseguramiento de que exista la visión estratégica de la sociedad

 El ejercicio de la responsabilidad fiduciaria del Consejo de Administración

 La declaración de principios éticos y responsabilidad social empresarial

 Prevención de operaciones ilícitas y conflictos de interés

 La revelación de hechos indebidos y la protección a los informantes

 El cumplimiento de las regulaciones a que esté sujeta la sociedad

 Dar certidumbre y confianza a los inversionistas y terceros interesados sobre la conducción honesta y responsable de los negocios de la sociedad

Asamblea de accionistas

La Asamblea de Accionistas constituye el órgano supremo de la sociedad. Es importante que actué con formalidad, transparencia y eficacia, ya que es un órgano de decisión y control básico para la vida de las sociedades.

Información y Orden del Día de la Asamblea de Accionistas

Se considera importante que en el orden del día de la Asamblea de Accionistas, se precisen y determinen con claridad los asuntos a tratar, procurando analizar y discutir cada tema por separado.

Es importante que los accionistas tengan acceso, con suficiente anticipación, a toda la información necesaria para la adecuada toma de decisiones en la Asamblea de Accionistas. Así mismo se sugiere que dicha información esté disponible con, al menos, quince días de anticipación.

Es importante que se cuente con el perfil de los consejeros de la sociedad y que los accionistas al aprobar a los consejeros, cuenten con información necesaria que les permita evaluar sus perfiles.

Información y comunicación entre el Consejo de Administración y los accionistas

Es responsabilidad del Consejo de Administración garantizar una comunicación efectiva entre la sociedad y los accionistas. La finalidad de presentar un informe anual a la Asamblea de Accionistas es mostrarla posición financiera que guarda la sociedad, así como los planes y actividades que ésta ha realizado y que pretende realizar.

Consejo de Administración

Se recomienda que el consejo cuente con miembros que no estén involucrados en la operación diaria de la sociedad y que puedan aportar una visión externa e independiente. Asimismo el consejo puede apoyarse en órganos intermedios que se dediquen a analizar información y a proponer acciones en temas específicos de importancia para el consejo.

Funciones

 Definir la visión estratégica

 Vigilar la operación

 Aprobar la gestión

 Nombrar al Director General y a los funcionarios de alto nivel de la sociedad

 Cerciorarse que los accionistas reciban trato igualitario

 Establecer mecanismos de control interno y de calidad de la información

Es importante tener claras las funciones y no involucrarlo en otras actividades que son de la operación diaria de la sociedad.

Integración

La integración del Consejo de Administración constituye un elemento esencial para su adecuado funcionamiento. Por lo mismo, se considera necesario un número que se encuentre entre 3 y 15 consejeros. Asimismo es conveniente que no existan consejeros suplentes, pero si se debe considerar la figura del consejero independiente.

Un accionista que no ejerce influencia, ni poder de mando, ni está vinculado con el equipo de dirección de la sociedad, podrá considerarse como consejero independiente. Con el fin de que los consejeros independientes cumplan su propósito es necesario que representen, cuando menos, el 25% del total de los consejeros.

Es deseable la participación de aquellos accionistas que no forman parte del equipo de dirección, éstos serán considerados como consejeros patrimoniales.

Con el propósito de evaluar la integración del consejo es necesario quela sociedad proporciones información acerca del perfil y la categoría a la que pertenecen sus consejeros.

Estructura

Existen cuando menos 3 funciones básicas en las que el consejo debe tomar determinaciones importantes para la sociedad, las cuales son: auditoría; evaluación y compensación; y finanzas y planeación.

El comité recomienda la creación de uno o varios órganos intermedios para atender las tres funciones, según las necesidades de cada sociedad. Es importante destacar que los órganos intermedios no intervienen en la operación de la sociedad.

Operación

Es conveniente que para cumplir adecuadamente con sus funciones y responsabilidades, el consejo se reúna, cuando menos, 4 veces al año. Asimismo es importante proporcionar anticipadamente la información a los consejeros a fin de que cuenten con los elementos necesarios para cumplir sus funciones.

Responsabilidades

 Comunicar al presidente y a los demás miembros del consejo, cualquier situación en la que exista un conflicto de interés

 Utilizar los activos o servicios de la sociedad solo para el cumplimiento del objeto social

 Mantener absoluta confidencialidad sobre toda la información

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