Ejemplo de enajenación de un establecimiento

CONTRATO DE COMPRAVENTA DEL ESTABLECIMIENTO DE COMERCIO TEXACO 29

1.- Partes del contrato:

1.1.-  Diego Andrés Calle Muños, quien en adelante se denominara El Enajenante.

1.2.- Luisa García López, quien para los efectos del presente documento se denominara La Adquirente.

2.- Consideraciones:

2.1.- La Enajenante es propietaria de un establecimiento de comercio denominado TEXACO 29 ubicado en carrera 7 #67-23 de Bogotá con número de matrícula inmobiliaria 0000417771 del registro público de comercio de la cámara de comercio de Bogotá. El establecimiento es una estación de servicio que vende al por menor gas natural comprimido y derivados del petróleo tales como gasolina, diésel, lubricantes y otros productos similares propios del giro normal de los negocios de una estación de servicio típica para vehículos automotrices.

2.2.- A la firma de este contrato y en términos generales la estación de servicio funciona de la siguiente forma:

• El suministro de los derivados del petróleo corre por cuenta de la sociedad BIOMAX (antes  Brio de Colombia S.A.)  con quien TEXACO 29 tiene un contrato de suministro con exclusividad vigente hasta el año 2020;

• Los equipos de la estación de servicio necesarios para la venta al por menor de los derivados del petróleo tales como por ejemplo los surtidores fueron suministrados por Brio de Colombia S.A. a título de comodato por el término de vigencia del contrato de suministro referido en el párrafo anterior.

• El suministro del gas natural comprimido corre por cuenta de la sociedad MEGAGAS con quien EGAS SAS tiene un contrato de suministro vigente y el cual se pude terminar con un aviso de sesenta (60) días de antelación.

• Los equipos de la estación de servicio necesarios para la venta al por menor del gas natural  comprimido tales como por ejemplo los surtidores, compresor son de propiedad del proveedor del combustible, en comodato se entregaron a EGAS SAS únicamente  los módulos MAT y las plataforma descargue.

• La administración y operación de la estación de servicio está a cargo de la sociedad Energía de Gas S.A.S. con quien el Enajenante celebró el contrato correspondiente el 27 de enero de 2011 por el término de cinco (5) años. En otro sí las partes acordaron la terminación del contrato para el primero (1) marzo de 2016.

• Al momento de la suscripción de este contrato el establecimiento de comercio no tiene pasivos, tal y como obra en el balance general y relación de pasivos que se anexa al presente contrato y que por lo tanto forma parte integral del mismo.

2.3.- La estación de servicio funciona en un lote de terreno de propiedad de La Adquirente, arrendado por escritura pública 1055 del 2015 de la Notaría 43 de Bogotá al Enajenante.

2.4.- En líneas generales el negocio consiste en que a cambio de la compraventa de la participación en el establecimiento, la Adquirente transfiere al fideicomiso una porción similar de la propiedad del lote.

2.5.- Debido a que el contrato de arrendamiento del lote donde funciona la estación de servicio se terminará anticipadamente, tanto el Enajenante como sus accionistas acordaron garantizar a la Adquirente un ingreso mensual mínimo equivalente al canon mensual de arrendamiento vigente a la fecha de la firma de este contrato mientras que el proyecto completa la etapa de construcción, escrituración y entrega de las unidades resultantes de acuerdo con lo estipulado en el contrato fiduciario mencionado en el numeral 2.3. de este documento.

Como señal de cumplimiento el Enajenante y sus accionistas convinieron afianzar el cumplimiento de esta obligación mediante una garantía mobiliaria consistente en la pignoración del flujo de caja proveniente de la venta de los productos derivados del petróleo y de gas natural.

2.6.- Debido a que algunas condiciones de los contratos de suministro de los derivados del petróleo y de gas natural tienden a limitar la negociabilidad del establecimiento y el otorgamiento de garantías mobiliarias, Biomax / Brio de Colombia S.A. y MEGAGAS  proveedor de gas natural fueron informados de la operación, respecto de la cual por escrito manifestaron su beneplácito tanto de la compraventa como de la constitución de la garantía mobiliaria referida en el numeral anterior. Dichas respuestas se anexan al presente contrato y forman parte del mismo.

3.- Cláusulas:

PRIMERA.- Objeto. El enajenante transfiere a La Adquirente a título de compraventa el cien por ciento (100%) del   derecho real de dominio que tiene sobre el establecimiento de comercio  denominado Texaco 29 de Bogotá, como una unidad económica en los términos del artículo 525 del Código de Comercio.

SEGUNDA.- Precio. Las partes de este contrato acuerdan como precio de la venta la suma de mil millones de pesos ($1,000’000,000.00).

TERCERA.- Situación del establecimiento.- El Enajenante declara que el establecimiento de comercio que vende por este documento, se encuentra libre de demandas civiles, embargos, judiciales, arrendamientos, pleitos pendientes; que su derecho de dominio no está sujeto a condiciones resolutorias, y que en todo caso, se obliga al saneamiento de la venta conforme a las disposiciones legales que regulan la materia. Así mismo, el enajenante declara que la información contable contenida en los estados financieros y en los libros de contabilidad refleja adecuadamente la situación financiera y económica del establecimiento.

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