Entrará en vigor a los 6 meses contados a partir del día siguiente de su publicación (se calcula para octubre 2016)

SAS

Sociedades Anónimas Simplificadas

 El 9 de diciembre de 2014: fue presentada la Iniciativa en la Cámara de Senadores para reformar LGSM , CCom y CFF

 Un año después, el Pleno aprobó el proyecto por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de la LGSM (únicamente por cuanto hace a esta ley)

 Fue aprobada por la Cámara de Diputados en Votaciones del 9 de febrero de 2016.

 El Decreto ha sido enviado a la Presidencia de la República para su Publicación en el DOF.

 Entrará en vigor a los 6 meses contados a partir del día siguiente de su publicación (se calcula para octubre 2016)

Motivos:

- Necesidad de facilitar y agilizar la constitución de Sociedades

- La CNUDMI , ha dado principios para un sistema eficaz de inscripción registral de empresas:

i) El trámite sencillo, rápido, económico, fácil de aplicar y accesible.

ii) La información registrada deberá ser de fácil de consulta.

iii) La información registrada deberá ser fiable e inalterable.

- El registro de empresas es la clave para que empresas adquieran visibilidad en el mercado y operen en la formalidad.

- Se adapta a las necesidades de las micro y pequeñas empresas.

Particularidades:

• No requieren formalidad, únicamente cumplir con requisitos.

o Contar con uno o más accionistas, externar consentimiento bajo estatutos sociales, autorización de uso de denominación, que accionistas cuenten con certificado de firma electrónica avanzada.

o Es optativo acudir con fedatarios públicos

• Se inscriben en RPC

• Se constituyen con UNO o más socios

o Restricciones

 Sólo quienes no tengan control de otra sociedad mercantil (se puede tener una S.C. o tener porcentaje en otra sociedad mercantil, pero sin el control o sin ser mayoritario)

 No haber creado una sociedad antes

• Ingresos anuales no rebasan 5 millones de pesos

o Se debe de cambiar de régimen en caso de excederlos

o El monto se actualizará anualmente conforme al artículo 17-A CFF.

• Constitución mediante el sistema electrónico de constitución

o A cargo la Secretaría de Economía -> pendiente de regulación

o Consentimiento se externa bajo los estatutos sociales que la SE pone a disposición -> aún no los ha determinado

o Es necesario contar con certificado de firma electrónica avanzada-> pendiente de regulación de la SE.

o A través de internet

o Sin costo por el trámite

o En un día

• Funcionamiento del Registro Electrónico

o Se abrirá un folio por cada constitución de SAS

o Se podrán seleccionar las cláusulas de los estatutos sociales que elijan.

o SE revisará el cumplimiento de las disposiciones y enviará electrónicamente para inscripción en la RPC, generando boleta de inscripción

• Denominación

o Se formará libremente

o Requiere autorización para el uso de denominación de la SE

 Basta con que uno sólo de los accionistas cuente con ella.

 Está pendiente de definir si se tramitará de la misma manera en la que lo hacen los Notarios.

• Asamblea de Accionistas es el órgano supremo

• No hacen fondo de reserva

• Responsabilidad

o Limitada al pago de sus acciones.

o Excepciones:

 Subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad en que hubieren incurrido: en caso de no transformarse si excede los 5 millones de pesos anuales de ganancias.

 Subsidiaria o solidaria, según corresponda: por la comisión de conductas sancionadas como delitos

• Regulación muy sencilla

o Es provisional en tanto se consolida y crece la empresa

• Informes financieros

o Publicación anual->no regula consecuencias por no presentación una sola vez.

o La omisión por dos años consecutivos da lugar a la disolución de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad en que incurran los accionistas de manera individual.

• Contratos del accionista único con su SAS

o Permitidos

o Inscribirlos en el sistema electrónico de la SE

 Para evitar simulaciones o transacciones irregulares entre “partes relacionadas”

 Se trata de un contrato entre las mismas partes.

 Base de datos posibilita que se reconozcan irregularidades

• Existencia se prueba con el contrato social de la constitución de la sociedad y la boleta de inscripción en el Registro Público de Comercio

• Los accionistas que soliciten la constitución serán responsables de la existencia y veracidad de la información proporcionada

o Responden por daños y perjuicios, sin perjuicio de las sanciones administrativas o penales a que hubiere lugar.

• Tiene regulación de una S.A.

o En tanto no se contradiga

o En lo relativo a la fusión, la transformación, escisión, disolución y liquidación de sociedades

PROYECTO DE DECRETO POR EL QUE SE REFORMAN Y ADICIONAN DIVERSAS DISPOSICIONES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES:

Único. Se reforman el párrafo segundo del artículo 1o, el párrafo primero del artículo 20, la denominación del CAPÍTULO XIV para quedar como “De la sociedad por acciones simplificada”, los artículos 260, 261, 262, 263 y 264; se adicionan una fracción VII al artículo 1o., un párrafo quinto al artículo 2o., y se recorren los subsecuentes, un segundo párrafo al artículo 5o., los artículos 265, 266, 267, 268, 269, 270, 271, 272 y 273 de la Ley General de Sociedades Mercantiles para quedar como sigue:

Artículo 1o. ... I.- a IV. ...

V.- Sociedad en comandita por acciones;

VI.- Sociedad cooperativa; y

VII.- Sociedad por acciones simplificada.

Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V, y VII de este artículo podrá constituirse como sociedad de capital variable, observándose entonces las disposiciones del Capítulo VIII de esta ley.

Artículo 2o. ... Tratándose de la sociedad por acciones simplificada, para que surta efectos ante terceros deberá inscribirse en el registro mencionado. ...

Artículo 5o. ... La sociedad por acciones simplificada se constituirá a través del procedimiento establecido en el Capítulo XIV de esta Ley.

Artículo 20.- Salvo por la sociedad por acciones simplificada, de las utilidades netas de toda sociedad, deberá separarse anualmente el cinco por ciento, como mínimo, para formar el fondo de reserva, hasta que importe la quinta

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