Junta directiva

Junta directiva

Junta Directiva es el órgano societario encargado, por los accionistas para dirigir y controlar la compañía, en función de los intereses de los propietarios y en congruencia con los intereses de los grupos de interés para asegurar el crecimiento del patrimonio y la sostenibilidad de la empresa. Es además el órgano de enlace entre la Compañía y sus Accionistas e Inversionistas, y, en su calidad de máximo órgano administrativo, se dirigirá principalmente a definir las políticas generales y los objetivos estratégicos de la Sociedad, así como a hacerles seguimiento a todas aquellas acciones que se emprendan para lograrlos.

El rol de la Junta Directiva se fundamenta en generar valor (performance) y controlar la gestión de la compañía (conformance).

Rol del miembro de la junta directiva es un representante de los accionistas o dueños que lo han nombrado para que represente sus intereses, y en ese papel participe, interactuando con los otros miembros de la Junta, en los procesos de : Nombrar al gerente que ha de llevar la representación legal de le empresa, que tiene la capacidad de comprometerla y por lo tanto arriesgar su capital financiero (la inversión de los dueños y el dinero tomado en préstamo ) y su imagen. Establecer límite a la capacidad del gerente para comprometer a la Empresa con obligaciones financieras y de hacer y para disponer de sus activos. Orientar al gerente en el diseño de estrategias y actividades que contribuyan a que le empresa logre los objetivos que los dueños que lo han nombrado quieren cumplir con ella. Juzgar si las estrategias y actividades que la gerencia propone desarrollar, contribuyen a que le empresa cumpla los objetivos que los dueños que lo han nombrado quieren lograr con ella, para aprobarlas o improbarlas. Vigilar, a través del análisis de índices de proceso y resultado y de cronogramas y presupuestos, que una vez aprobado a la gerencia el desarrollo de estrategias y actividades, estas se adelanten dentro del marco establecido por la Junta Directiva, y orientarlo para ello.

El papel del miembro de junta directiva

El miembro de Junta Directiva nunca debe perder de vista que es un representante de los accionistas o dueños que lo han nombrado para que represente sus intereses, y en ese papel participe, interactuando con los otros miembros de la Junta, en los procesos de :

Nombrar al gerente que ha de llevar la representación legal de le empresa, que tiene la capacidad de comprometerla y por lo tanto arriesgar su capital financiero (la inversión de los dueños y el dinero tomado en préstamo ) y su imagen.

Establecer límite a la capacidad del gerente para comprometer a la Empresa con obligaciones financieras y de hacer y para disponer de sus activos.

Orientar al gerente en el diseño de estrategias y actividades que contribuyan a que le empresa logre los objetivos que los dueños que lo han nombrado quieren cumplir con ella.

Juzgar si las estrategias y actividades que la gerencia propone desarrollar, contribuyen a que le empresa cumpla los objetivos que los dueños que lo han nombrado quieren lograr con ella, para aprobarlas o improbarlas.

Vigilar, através del análisis de índices de proceso y resultado y de cronogramas y presupuestos, que una vez aprobado a la gerencia el desarrollo de estrategias y actividades, estas se adelanten dentro del marco establecido por la Junta Directiva, y orientarlo para ello.

La responsabilidad del miembro de junta directiva y la influencia de sus decisiones sobre el desarrollo presente y futuro de la empresa, es pues muy grande, mucho mas de lo que generalmente los miembros reconocen.

El miembro de Junta Directiva, por ningún motivo debe participar realizando gestión directa en la empresa.

Existe sin embargo una situación, que es frecuente, que genera confusión, burocracia e inconvenientes con los dueños minoritarios, y es la de que un socio o dueño tenga la mayor proporción de propiedad de la Empresa, sea miembro de la Junta Directiva en la que la mayoría de miembros ha sido designado por él, y sea al tiempo Gerente de la Empresa.

Esa mezcla de roles afortunadamente en cierto aspecto, se ha terminado con el establecimiento de las sociedades SAS en las que no es necesario tener Junta Directiva, y su propietario mayoritario puede tener el control total de la empresa pues en esta puede haber otros socios, sin voto en la asamblea.

En todo caso, si los socios o el socio de la SAS definieran tener Junta Directiva, en cuanto a su funcionamiento esta debe acogerse a lo que la Ley preceptúa para ese órgano en las sociedades por acciones

La representación de los intereses de los dueños

Los miembros de Junta son designados en una asamblea:

Por unanimidad, es decir por acuerdo de todos los dueños.

Como producto de un proceso de votación por unas listas que se han sometido a consideración por diferentes grupos de dueños que pueden tener visiones diferentes sobre lo que la Empresa debe hacer y cómo, habiendo recibido la lista en que el miembro elegido se encuentra inscrito, el voto de la proporción de propiedad de la empresa suficiente para ser nombrado.

En este caso, muy frecuente, es posible que se encuentren en la Junta Directiva de la Empresa, miembros que representan a grupos de dueños que como se mencionó, pueden tener visiones diferentes

Las decisiones de la junta directiva

Mientras en las decisiones por votación de la Asamblea se tiene en cuenta la proporción de propiedad de los dueños para las votaciones, no ocurre lo mismo en la Junta Directiva.

En la junta directiva, que debe estar constituida por un número impar de miembros, el voto de cada miembro vale lo mismo. En ella, para efectos de las decisiones que toma, ya no opera como en el caso de la Asamblea, la proporción de propiedad de los dueños.

El voto de cada miembro de la Junta Directiva, no importa si representa a unos accionistas o dueños mayoritarios o minoritarios, pesa o vale lo mismo.

La Junta Directiva el órgano apropiado para que los representantes de los diversos grupos de accionistas o dueños realicen acuerdos y transacciones, en beneficio de la empresa, y por ende de todos.

No hay ningún factor de tipo interno en una empresa mas perjudicial para el desarrollo rentable de ella, que la puede destruir, que unos miembros de Junta, en representación de los accionistas que los eligieron, permanentemente enfrentados, “arranchados” en sus posiciones, que se vuelven algo mas de orgullo que de otra cosa.

No hay duda que de darse y permanecer esa situación, los accionistas o dueños deben pensar bien en la venta de sus acciones o cuotas, en la compra de las de otros dueños, o de empantanarse cualquiera de esos procesos,

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